Nieuwe regels voor vennootschappen vanaf 2020: dit breng je voor 1 januari in orde

Johanna Waelkens
Zakelijk-juridisch advies

Dit betekent echter niet dat je tot dan op beide oren kan slapen. De datum 1 januari 2020 moet ook met stip in je agenda worden aangeduid. Op die dag treden de ‘dwingende regels’ immers in werking voor alle vennootschappen. Dit heeft belangrijke gevolgen, die concrete acties vereisen, ook voor jouw onderneming. We zetten de meest in het oog springende bepalingen op een rijtje.

1.    Je identificeren met de nieuwe rechtsvorm 

Vanaf 1 januari 2020 worden de “oude” rechtsvormen afgeschaft. Ook al heb je je vennootschap nog niet omgevormd naar één van de zes overblijvende vennootschapsvormen (maatschap, VOF, CommV, BV, CV of NV), toch zal je je wel al moeten identificeren met een nieuwe vorm, hoe vreemd dit ook lijkt. Concreet gebruik je de nieuwe benaming in alle communicatie en administratie: facturen, correspondentie, offertes, website, e-mailhandtekening, flyers, bedrukking op bedrijfswagen … 

Zie je door de bomen het bos niet meer? Volgend overzicht  helpt je bij de identificatie van de ondernemingsvorm die je vanaf nu vermeldt.

Je hebt een … Dan vermeld je vanaf 1 januari 2020 ...
Tijdelijke vennootschap (TV) of Stille vennootschap (SV) Tijdelijke of stille maatschap (maatschap)
Vennootschap Onder Firma (VOF) Vennootschap Onder Firma (VOF)
Gewone Commanditaire Vennootschap (GCV) Commanditaire Vennootschap (CommV)
Coöperatieve Vennootschap met Onbeperkte Aansprakelijkheid (CVOA) Vennootschap Onder Firma (VOF)
Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (CVBA) Coöperatieve Vennootschap (als er een coöperatieve gedachte is) (CV) of Besloten Vennootschap (BV)
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (BVBA), Eénpersoons-BVBA (e-BVBA) en Starters-BVBA (s-BVBA) Besloten Vennootschap (BV)
Commanditaire Vennootschap op Aandelen (CommVA) Naamloze Vennootschap (NV)
Economisch Samenwerkingsverband (ES) Vennootschap Onder Firma (VOF) 
Landbouwvennootschap (LV) die geen stille vennoten heeft Vennootschap Onder Firma, erkend als Landbouwonderneming (VOFLO)
Landbouwvennootschap (LV) die stille vennoten heeft Commanditaire Vennootschap, erkend als Landbouwonderneming (CommVLO)

De ‘identificatie’ met de nieuwe rechtsvorm is een verregaande maatregel: ook al ben je nog niet omgevormd, toch moet je je naar buiten gedragen alsof je wel al omgevormd bent. Daarom zijn er geen onmiddellijke sancties als je op 1 januari nog niet (volledig) in orde bent.

2.    De bestuurder-rechtspersoon moet een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger benoemen

Elke rechtspersoon-(dagelijks) bestuurder moet een vaste vertegenwoordiger aanduiden. Deze persoon voert in de praktijk het bestuursmandaat uit.  Vanaf 1 januari 2020 moet dit een natuurlijke persoon zijn. Een rechtspersoon kan dus niet meer op zijn beurt een rechtspersoon als vaste vertegenwoordiger benoemen. 

Ga na hoe het bestuur in je organisatie is opgebouwd: zijn er rechtspersonen (dagelijks) bestuurder? Zo ja, is er al een vaste vertegenwoordiger aangeduid? Is dit een natuurlijke persoon? Indien het antwoord op één van de twee laatste vragen “neen” is, is er actie vereist. Indien je bestuursorgaan niet geldig is samengesteld, kan het immers geen geldige beslissingen nemen…

Denk eraan dat de vaste vertegenwoordiger wordt aangeduid door het bestuursorgaan van de bestuurder-rechtspersoon, zonder dat de bestuurde onderneming hier inspraak in heeft. De bestuurde rechtspersoon moet wel zorgen voor de publicatie van de aanstelling van de vaste vertegenwoordiger.

3.    Geen dubbel mandaat meer voor bestuurders

Als bestuurder mag je niet langer met meer dan één petje in hetzelfde bestuursorgaan zetelen. Vroeger gebeurde het vaak dat een bestuurder in eigen naam en als vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon-bestuurder zetelde, of als vaste vertegenwoordiger van twee verschillende bestuurders-rechtspersonen. Dit is nu verboden. 

Zijn er wel dubbele bestuursmandaten binnen je organisatie? Pas dit dan vóór 1 januari 2020 aan, anders kunnen de besluiten van het bestuursorgaan nietig worden verklaard. Voor vennootschappen is het nu overigens mogelijk om een bestuursorgaan op te richten dat slechts uit één persoon bestaat.

4.    Bestuurders van een vennootschap moeten zelfstandig zijn

Enkel een zelfstandige mag een bestuursmandaat in een vennootschap uitoefenen. Dit betekent niet dat je naast bestuurder geen werknemer meer mag zijn: je kan ook als zelfstandige in bijberoep besturen. 

Zijn de bestuurders van je vennootschap nog geen zelfstandige, dan brengt het ondernemingsloket dit samen met jou in orde. Je accountant kan je hiermee in contact brengen.

Heb je vragen over de bovenstaande verplichtingen? Neem zeker contact op met een SBB-adviseur bij jou in de buurt. Hij helpt je graag verder.