De gevolgen van het nieuwe vennootschapsrecht voor jouw zaak

Johanna Waelkens
Zakelijk-juridisch advies

Het vennootschapsrecht werd grondig hervormd. Welke gevolgen heeft dit voor bestaande vennootschappen? Pas tijdig je vennootschapsvorm en statuten aan.

Het Belgische vennootschapsrecht werd grondig hervormd en dat is vooral goed nieuws. De nieuwe wetgeving is een pak moderner, eenvoudiger en flexibeler. Zo werd bijvoorbeeld het aantal vennootschapsvormen van zeventien naar vier herleid. Welke gevolgen de hervorming met zich meebrengt voor je bestaande vennootschap, lees je hier.

De nieuwe vennootschapswetgeving kent slechts vier vennootschapsvormen: de maatschap, de Besloten Vennootschap, de Coöperatieve Vennootschap en de Naamloze vennootschap. Over deze opvallende wijziging krijg je uitleg in de heldere videoblog van onze juridische adviseur Sofie Libotton.

1. Hoe zien de nieuwe vennootschapsvormen eruit?

De nieuwe vennootschapsvormen kregen een grondige revisie ten opzichte van hun voorlopers. Een overzicht van de belangrijkste wijzigingen:

De maatschap overleeft als eenvoudigste vennootschapsvorm

De maatschap blijft de enige vennootschapsvorm zonder rechtspersoonlijkheid. Ze bevat echter wel nog twee subcategorieën, die wel rechtspersoonlijkheid hebben:

  • de Vennootschap Onder Firma (VOF), met onbeperkt aansprakelijke vennoten
  • de Commanditaire Vennootschap (CommV), met minstens één stille vennoot, die beperkt aansprakelijk is en niet deelneemt aan het beheer

De moderne BV is flexibeler dan de BVBA en kent geen verplicht startkapitaal

De Besloten Vennootschap of BV is de flexibele opvolger van de BVBA. Anders dan bij de BVBA,

  • moet je voor de BV geen minimum startkapitaal meer voorzien. Hierdoor komt de lat voor je financieel plan wel hoger te liggen.
  • kunnen aandeelhouders gemakkelijker in- en uittreden.
  • kan je diverse soorten van aandelen creëren (denk bijvoorbeeld aan verschillend stemrecht of ongelijke winstrechten).
  • kan je de aandelen vrij overdraagbaar maken.

'Back to basics' met de CV

In de nieuwe wetgeving is de Coöperatieve Vennootschap enkel nog bestemd voor organisaties die handelen vanuit een 'coöperatieve gedachte'. Lees: met gemeenschappelijke economische en sociale doelstellingen en gedeeld eigenaars- en zeggenschap. Je kunt een CV voortaan ook laten erkennen als sociale onderneming. Zo geniet je van een belastingvoordeel.

Versoepeld bestuur in de NV

De NV blijft de kapitaalvennootschap bij uitstek, bedoeld voor grote en beursgenoteerde ondernemingen met veel aandeelhouders. Toch kan een NV voortaan worden opgericht door één aandeelhouder, net zoals een BV. Opvallend is ook dat de keuze qua bestuur versoepelt. De NV laat nu drie bestuursmodellen toe: één bestuurder, een raad van bestuur of een duaal stelsel, dat bestaat uit een directieraad voor de operationele leiding en een raad van toezicht die de strategie uitzet.

2. Wat gebeurt er met de bestaande vennootschappen?

Maakt je vennootschapsvorm geen deel uit van de nieuwe wetgeving? Geen paniek: je krijgt nog ruim de tijd om samen met je boekhouder je bestaande vennootschapsvorm en statuten aan te passen. Dit overzicht geeft je een idee:

Je hebt een ... Dan wordt dat een ...
tijdelijke vennootschap (TV) of een stille vennootschap (SV) tijdelijke of stille maatschap
vennootschap onder firma (VOF) VOF
gewone commanditaire vennootschap (GCV) CommV
coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA) VOF
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) CV (als er van een coöperatieve gedachte sprake is) of BV
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA), éénpersoons-BVBA en starters-BVBA BV
commanditaire vennootschap op aandelen (CommVA) NV
economisch samenwerkingsverband (ESV) VOF of CV, afhankelijk van de concrete omstandigheden
landbouwvennootschap (LV) VOF, CommV, BV of CV, telkens met erkenning als landbouwonderneming

3. Overgangsbepalingen

De nieuwe vennootschapswetgeving trad op 1 mei 2019 in werking. Voor je bestaande vennootschap gelden de dwingende regels pas vanaf 1 januari 2020. De aanvullende regels gelden eveneens vanaf 1 januari 2020, tenzij je statuten hiervan afwijken. In dat geval krijgen je statuten voorrang. Na 1 januari 2020 krijg je nog vier jaar de tijd – tot 1 januari 2024 – om je rechtsvorm en je statuten aan te passen.

Let op: de nieuwe benamingen zijn een dwingende regel. Dit betekent dat je je BVBA vanaf 1 januari 2020 zal moeten identificeren als BV, ook al heb je nog geen officiële omvorming via statutenwijziging gedaan.

Deadline gemist?

Na 1 januari 2024 wordt je vennootschap automatisch omgevormd en moet je binnen de zes maanden alsnog je statuten wijzigen. Dat kan belangrijke gevolgen hebben: je bestuursleden worden dan persoonlijk aansprakelijk gesteld voor de eventuele schade als gevolg van de laattijdige omzetting.

Aan de slag?

Benieuwd naar de impact en opportuniteiten van deze hervorming voor jouw zaak? Neem contact op met je persoonlijke SBB-adviseur: hij of zij helpt je graag verder.