Vzw’s fuseren: de nieuwe fusieprocedure in 3 stappen
Sinds kort kunnen vzw’s overgaan tot een echte fusie. Al hangen daar wel specifieke regels aan vast. De procedure in 3 stappen.
Overweeg je als vzw om samen te smelten met een andere vereniging door een fusie? Dan volg je een strikte procedure met 3 stappen.
1. Kies welke vzw je stopzet
De vzw die stopt is de ‘te ontbinden vzw’. De vereniging die verder blijft bestaan is de ‘verkrijgende’ of ‘opslorpende’ vzw.
2. Stel een verrichtingsvoorstel op
In dit voorstel beschrijven de beide bestuursorganen van de vzw’s de redenen voor de fusie en de verdere afspraken over de samensmelting. Bij het voorstel voeg je een recente staat van activa en passiva van de betrokken vzw’s. De commissaris, een bedrijfsrevisor of externe accountant checkt in een controleverslag of de staat van activa en passiva een getrouw beeld geeft van de bestaande situatie.
3. Laat de algemene vergaderingen beslissen over de fusie
Zowel de algemene vergadering van de te ontbinden vzw als die van de verkrijgende vzw moeten de fusie aanvaarden. Hierbij gelden twee strikte voorwaarden:
- ten minste twee derde van de leden moet op de vergaderingen aanwezig of vertegenwoordigd zijn
- een meerderheid van 80% van de uitgebrachte stemmen stemt voor de fusie.
De algemene vergaderingen van de vzw’s moeten doorgaan voor de notaris. Daarna worden de notulen van de vergaderingen neergelegd en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De gevolgen van de procedure
Is de beslissing van de algemene vergadering in het Belgisch Staatsblad gepubliceerd, dan gaat het hele vermogen van de ontbonden vzw over op de verkrijgende vzw. De ontbonden vzw houdt op te bestaan, zonder vereffening. De leden van de ontbonden vzw verliezen hun hoedanigheid, tenzij je in het verrichtingsvoorstel bepaalde dat zij lid worden van de verkrijgende vzw.
Alternatieven voor een fusie
Naast de nieuwe procedure, die een echte fusie mogelijk maakt, blijven ook de oude herstructureringsmogelijkheden bestaan.
Om tot een soort van fusie te komen, werden tot voor kort vaak een aantal opeenvolgende aparte rechtshandelingen gebruikt. Die leiden tot een samensmelting van verschillende vzw’s: een ontbinding en vereffening van één of meerdere verenigingen, waarbij het vermogen wordt ingebracht in een (mogelijk nieuw opgerichte) vereniging.
Een andere alternatieve route is de inbreng om niet van een algemeenheid of van een bedrijfstak. Bij de inbreng van een algemeenheid draagt een vzw haar volledige vermogen over aan één of meer bestaande of nieuwe vzw’s, zonder ontbonden te worden. Bij de inbreng van een bedrijfstak draagt een vzw enkel een bedrijfstak over met de daaraan verbonden activa en passiva. Een bedrijfstak is een onderdeel van een vzw dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht functioneert.
Beide ‘oude’ alternatieven zijn geen fusie pur sang. De overgenomen vzw draagt enkel het vermogen over. De leden worden niet automatisch lid van de overnemende vzw. Ook wordt de inbrengende vzw niet automatisch ontbonden.
Welke procedure kies je?
Wil je je vzw laten fuseren? Dan heb je de keuze uit verschillende procedures. Welke het meest geschikt is, hangt af van de specifieke situatie. Ga je voor een volledige fusie of draag je slechts een deel over? Moet de overdragende vzw ook nog na de fusie blijven bestaan? Al die factoren spelen een rol bij je keuze. Je laten bijstaan door je accountant of juridisch adviseur is dan ook sterk aangeraden.
In de praktijk: reken op je SBB-expert
Speel op zeker en schakel tijdig de hulp in van een expert. Wij ondersteunen je graag met raad en daad.
