Uit je vennootschap stappen: dit zijn je 3 opties
Wie beslist om uit een vennootschap te stappen, heeft daarvoor doorgaans een drietal opties:
- Onderling verkopen: je draagt je aandelen privé over aan een medevennoot of derde — snelst, maar vereist overeenstemming.
- Vennootschap je aandelen laten overnemen: mogelijk als de statuten een uitstapregeling voorzien; je krijgt een 'scheidingsaandeel' als vergoeding.
- Via de rechtbank: als laatste optie kan een rechter een uitsluiting of uittreding opleggen via de 'geschillenregeling'.
Loopt het niet meer zoals het hoort tussen jou en je medeaandeelhouder(s)? Of ben je toe aan een nieuw hoofdstuk? Wie beslist om uit een vennootschap te stappen, heeft daarvoor doorgaans een drietal opties. We zetten de voor- en nadelen van elke piste op een rij.
| Piste | Wanneer geschikt? | Belangrijkste aandachtspunt |
|---|---|---|
| Onderling verkopen | Goede verstandhouding met medevennoten | Je moet samen tot een akkoord komen over prijs en voorwaarden |
| Vennootschap aandelen laten overnemen | Uitstapregeling staat in de statuten | Scheidingsaandeel is wettelijk vaak (erg) laag, tenzij statutair afgeweken wordt |
| Via de rechtbank | Geen overeenkomst mogelijk, minstens 30% stem-/winstrechten | De rechter bepaalt de prijs; die kan tegenvallen |
1. Je kan onderling beslissen over een verkoop van de aandelen
Dit is de eenvoudigste oplossing. Je komt met je medevennoot of medeaandeelhouder overeen dat hij je aandelen privé overkoopt, of verkoopt ze aan een derde. Het voordeel van deze optie is dat je veel vrijheid hebt om de overdracht van de aandelen te regelen, aangezien je niet aan een strikte procedure gebonden bent. Het nadeel is dat jullie onderling tot een overeenkomst moeten komen en het dus eens moeten raken over de prijs en alle andere modaliteiten van de verkoop, wat niet altijd evident is wanneer er onenigheid heerst. Bovendien is de nieuwe meerwaardebelasting verschuldigd op de meerwaarde die sinds 1 januari 2026 ontstaan is.
Bij de verkoop van een onderneming komt heel wat kijken. Beschikt jouw onderneming over bedrijfsvastgoed? Dan kan je ervoor kiezen om die mee met de onderneming te verkopen, of apart te houden.
Hier lees je de belangrijkste voordelen van beide scenario’s op een rij.
Aan wie mag je je aandelen verkopen?
Je kan echter niet in elke vennootschap zomaar je aandelen aan om het even wie overdragen. Vaak gelden er wettelijke en/of statutaire overdrachtsbeperkingen.
Voor een BV bijvoorbeeld is de overdracht van de aandelen wettelijk geregeld. In principe moet minstens de helft van de aandeelhouders instemmen, en die aandeelhouders moeten samen minstens 3/4 van de aandelen bezitten (na aftrek van de aandelen die overgedragen zullen worden). Tenzij je de aandelen overdraagt aan een andere aandeelhouder of aan een echtgenoot, samenwonende partner of aan de (klein)kinderen of (groot)ouders van de overdrager — dan is die toestemming niet vereist.
Let op: in de statuten kan je van die regel afwijken, in soepelere of strengere zin. Ook aandeelhoudersovereenkomsten kunnen bijkomende beperkingen voorzien. Check dus altijd eerst de statuten en een eventuele aandeelhoudersovereenkomst voor je stappen zet.
2. Je kan de vennootschap je aandelen laten overnemen
Wil je uit een vennootschap stappen, kijk dan altijd eerst of de statuten geen uitstapregeling voorzien. In een BV kan bijvoorbeeld een statutaire regeling voorzien worden voor de uittreding en uitsluiting van aandeelhouders 'ten laste van het vennootschapsvermogen'.
De uittredende aandeelhouder draagt dan zijn aandelen over aan de vennootschap, waarna die aandelen vernietigd worden. De aandeelhoudersstructuur wordt zo herschikt zonder dat de overblijvende aandeelhouders jou moeten uitkopen — de uitkoop gebeurt door de vennootschap zelf, ten laste van haar vermogen. Let wel: dit kan enkel wanneer deze mogelijkheid expliciet in de statuten voorzien is.
Tip: voorzie dit in de statuten nog vóór er onenigheid is — bij de oprichting of via een latere statutenwijziging. Het kan ook nadien nog, maar dan wordt het moeilijker om modaliteiten vast te leggen waar alle vennoten mee instemmen.
Krijg je een vergoeding voor je aandelen?
Ja: als uittredende aandeelhouder heb je recht op een vergoeding voor je aandelen, het zogenaamde 'scheidingsaandeel'. De wettelijke regeling voorziet dat die vergoeding bestaat uit de werkelijk gestorte inbreng voor je aandelen, met als maximum de netto-actiefwaarde van de vennootschap (activa min schulden). Met factoren zoals goodwill wordt geen rekening gehouden.
Het bedrag van het scheidingsaandeel volgens de wettelijke regeling is dus in de praktijk vaak laag, maar in de statuten kan je ervan afwijken en zelf afspreken hoe het scheidingsaandeel bepaald wordt.
Let op! Ook de uitkering van een scheidingsaandeel is onderworpen aan de netto-actief- en liquiditeitstest: de vennootschap moet over voldoende financiële middelen beschikken.
En wat met de belastingen?
Fiscaal wordt een scheidingsaandeel niet als een gewone kapitaalvermindering behandeld. Het wordt niet proportioneel aangerekend op het gestort kapitaal en de reserves, waardoor het gedeeltelijk als een (belastingvrije) kapitaalvermindering en gedeeltelijk als een (belaste) dividenduitkering behandeld wordt — maar enkel voor het deel dat hoger ligt dan het gestort kapitaal van de ingetrokken aandelen.
Blijf je binnen de wettelijke regeling? Dan is er geen sprake van een dividend: het scheidingsaandeel wordt dan volledig aangerekend op het gestort kapitaal.
Wijk je in de statuten af naar een hoger bedrag, waardoor ook de reserves aangesproken worden? Dan gaat het voor dat deel wél om een dividenduitkering. De vennootschap moet dan 30% roerende voorheffing inhouden, tenzij het scheidingsaandeel aangerekend wordt op liquidatiereserves, waar de belastingdruk daalt naar 18%. De VVPR-bis-regeling is hier niet van toepassing: dividenden bij uittreding of uitsluiting zijn daar expliciet van uitgesloten.
Tip. De meerwaardebelasting is niet verschuldigd op het deel dat als dividend beschouwd wordt.
3. Je kan ook naar de rechtbank stappen
Blijken de eerste twee methoden geen optie, dan kan je naar de rechtbank stappen. De rechter kan dan, onder bepaalde voorwaarden en steeds mits een gegronde reden, één van beide partijen dwingen:
- de ene aandeelhouder om zijn aandelen aan de andere te verkopen (uitsluiting), of
- de andere aandeelhouder om de aandelen van de eerste over te nemen (uittreding).
Dit heet de 'geschillenregeling'. Om de uitsluiting van een medeaandeelhouder te vorderen, moet je wel minstens 30% van de stem- of winstrechten in de vennootschap bezitten.
Bij een gedwongen uitsluiting via de rechtbank wordt een billijke prijs voor de aandelen bepaald op basis van een economische waardering van de onderneming, meestal via een gerechtsdeskundige, met gebruik van meerdere waarderingsmethodes en met aandacht voor de bescherming van de minderheid.
Aandachtspunt: hou er rekening mee dat de prijs die de rechtbank vastlegt, behoorlijk kan tegenvallen ten opzichte van wat je zelf voor ogen had. Bovendien kan ook in dit geval de meerwaardebelasting verschuldigd zijn.
Veelgestelde vragen over uit je vennootschap stappen
Niet altijd. Wettelijke en/of statutaire overdrachtsbeperkingen kunnen dit inperken — check dus eerst de statuten en een eventuele aandeelhoudersovereenkomst.
De vergoeding die je als uittredende aandeelhouder krijgt wanneer de vennootschap zelf je aandelen overneemt en vernietigt, ten laste van haar eigen vermogen.
Voor het deel binnen het gestort kapitaal niet. Voor het deel dat de reserves aanspreekt, geldt in principe 30% roerende voorheffing (of 18%, bij aanrekening op liquidatiereserves).
Bij een geschil tussen aandeelhouders, mits een gegronde reden. Voor een gedwongen uitsluiting moet je minstens 30% van de stem- of winstrechten bezitten.
Meer weten?
Uit je vennootschap stappen is zelden een eenvoudige beslissing: juridisch, fiscaal én persoonlijk komt er heel wat bij kijken. Twijfel je welke piste in jouw situatie de beste is, of wil je je goed voorbereiden voor je een gesprek met je medeaandeelhouders aangaat?
Neem contact op met een SBB-adviseur. We helpen je graag de juiste weg te bepalen en begeleiden je doorheen het volledige traject.
