Ik heb de statuten van mijn vennootschap niet tijdig gewijzigd. Wat nu?

Laura Kuppens

1 januari 2024: een belangrijke deadline voor vennootschappen. Voor die datum moest je de statuten van je vennootschap immers in lijn brengen met de nieuwe vennootschapswetgeving, die in 2019 werd ingevoerd. Zette jij je vennootschap nog niet om? Lees hier wat de gevolgen zijn van het niet of te laat aanpassen van je statuten.

Wat is het?

Sinds 1 januari 2024 moeten de statuten van je vennootschap aangepast zijn aan de nieuwe vennootschapswetgeving. Leef je deze regelgeving niet na, dan kan je vennootschap verder blijven bestaan. Bestuurders kunnen wel persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk gesteld worden voor geleden schade. 

Wat moest je juist doen?

De wetgever schrijft een ‘omvorming’ of een ‘omzetting’ van je onderneming voor. Dit betekent dat je je oude ondernemingsvorm moet omzetten naar één van de nieuwe en je statuten moet aanpassen. Ultieme deadline: 1 januari 2024. 

Zo moet je de nieuwe terminologie opnemen in je statuten (bv. ‘doel’ wijzigen naar ‘voorwerp’, ‘raad van bestuur’ naar ‘bestuursorgaan’ …). Bovendien geef je in de statuten ook aan in welk gewest de zetel van je vennootschap ligt. Had je vroegere wetgeving die nu is aangepast, overgenomen in je statuten, dan moet je deze clausules updaten. Denk bijvoorbeeld aan de aangepaste procedure van belangenconflictregeling of de nieuwe drempels voor de alarmbelprocedure in de BV. 

De nieuwe wetgeving biedt heel wat interessante mogelijkheden aan je vennootschap. Vooral bij de BV zijn er belangrijke nieuwigheden aan te wijzen. Denk bijvoorbeeld aan het minimumkapitaal dat wegvalt, de mogelijkheid om te werken met soorten aandelen, de uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen … Ook fiscaal zijn er opportuniteiten, zoals de terugbetaling van inbreng, bijkomende inbreng, omzetting van R/C in vermogen …

Wat zijn de risico’s van geen of een te late statutenwijziging?

Wijzigde je je statuten (nog) niet, dan is er geen invloed op de dagelijkse werking van jouw vennootschap. De rechtspersoonlijkheid blijft bestaan, dus kan je vennootschap verder handelen zoals voorheen. 

Sinds begin 2020 zijn de dwingende bepalingen van het WVV wel al van toepassing op vennootschappen. Alle statutaire bepalingen die in strijd zijn met deze dwingende bepalingen schuift de wetgever sinds 1 januari 2020 al aan de kant. Denk aan de genoemde nieuwe drempels voor de alarmbelprocedure. Vermelden je statuten van je BV nog de oude grenzen? Dan gelden toch al sinds begin 2020 de nieuwe drempels.

De aanvullende bepalingen van het WVV zijn daarentegen slechts van toepassing als zij niet door statutaire clausules worden uitgesloten. Bepalen de statuten bijvoorbeeld niets in verband met de overdracht van aandelen? Dan geldt de algemene regel voor de overdracht van aandelen, zoals deze is opgenomen in de nieuwe wetgeving. Wil je dit anders regelen? Dan moet je dit opnemen in de statuten.

Ook is er geen sanctie voorzien voor de vennootschap zelf wanneer de statutenwijziging nog niet is gebeurd. Deze riskeert dus bijvoorbeeld geen boete of geen aansprakelijkheidsvordering.

Toch zijn er ook minder aangename gevolgen verbonden aan het niet aanpassen van de statuten. De leden van het bestuursorgaan kunnen persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk gesteld worden voor de schade die de vennootschap of derden daardoor lijden. Die schade kan bijvoorbeeld bestaan uit het verlies van subsidies, erkenningen of handelsrelaties die afhankelijk zijn van de naleving van de wetgeving.

Ook zijn er voor alle vennootschapsvormen mogelijk praktische gevolgen van het nalaten de statuten te wijzigen. Leef je de wettelijke verplichting niet na, dan kan een bank of verzekeringsmaatschappij de samenwerking stopzetten of kan een bank beslissen geen krediet meer te verlenen aan de onderneming. 

Bovendien is er nog een extra regeling voorzien voor:

  • De commanditaire vennootschap op aandelen
  • De vennootschap met sociaal oogmerk
  • De coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid
  • De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
  • Het economisch samenwerkingsverband
  • De landbouwvennootschap
  • De beroepsvereniging
  • De federatie van beroepsverenigingen.

Valt jouw vennootschap onder één van deze vennootschapsvormen? Dan heeft de wetgever deze op 1 januari 2024 automatisch omgezet in één van de huidige vennootschapsvormen (CommV, VOF, BV, CV of NV).

Het bestuursorgaan moet dan ten laatste op 30 juni 2024 de algemene vergadering bijeenroepen met als agenda de aanpassing van de statuten aan de nieuwe rechtsvorm.

Hulp nodig?

Wens je je statuten alsnog te wijzigen, en heb je hierbij hulp nodig? Wend je dan tot een accountant of tot een juridisch adviseur.