Waarom een due diligence? Deze en 4 andere vragen over het boekenonderzoek beantwoord
Een due diligence is een essentieel onderdeel bij een overdracht van een onderneming. Maar hoe verloopt zo’n “due diligence” precies? We beantwoorden 5 veelgestelde vragen over dit sleuteldocument in de wereld van bedrijfsoverdracht.
Vraag 1: wat is een due diligence?
De Engelse term ”due diligence” betekent letterlijk ”zorgvuldigheidsonderzoek”. Concreet brengt een externe partij (meestal een team van adviseurs) bestaande en toekomstige risico’s van het over te nemen bedrijf in kaart: financiële, fiscale, operationele, juridische, sociale, milieugerelateerde, ….
Vraag 2: waarom een due diligence?
Meestal start de due diligence op het moment dat de potentiële koper een indicatief, niet-bindend bod heeft uitgebracht op de onderneming en een intentieverklaring (letter of intent) heeft ondertekend met de verkoper Voor hij zich echt engageert en een bindend bod uitbrengt, wil hij natuurlijk zeker zijn dat er geen addertjes onder het gras zitten.
Want vallen tijdens de due diligence specifieke risico’s te bespeuren, dan heeft de (potentiële) koper de mogelijkheden om de prijs te heronderhandelen of eventueel extra verklaringen en waarborgen te eisen van de verkoper. Het due diligence-rapport vormt dus de basis van het eigenlijke overnamecontract – de Sale & Purchase Agreement (SPA).
Vraag 3: wie voert de due diligence uit?
Dit expertenwerk wordt meestal uitgevoerd door een team van experten (juristen, fiscalisten, accountants, milieudeskundigen, technische specialisten, …), elk gespecialiseerd in zijn/ haar discipline. Essentieel is dat de externe adviseur onafhankelijk optreedt van de verkoper én kandidaat-koper.
Tip: ook als verkoper kun je een externe adviseur onder de arm nemen om je onderneming te screenen. Met de sterkte-zwakteanalyse van zo’n ‘vendor due diligence’ kom je beter voorbereid aan de onderhandelingstafel. Of je kan bepaalde risico’s alsnog wegwerken omdat ze mogelijk een deal in de weg kunnen staan.
Vraag 4: wat wordt er allemaal gecontroleerd?
- Financiële risico’s, zoals: klopt de EBITDA-berekening? Zijn alle vorderingen effectief inbaar of zijn er dubieuze debiteuren in het spel? Wat met rekeningen-courant? Hebben uitzonderlijke omstandigheden het resultaat/de rendabiliteit beïnvloed?
- Fiscale risico’s, zoals: zijn er privékosten die als beroepskost werden geboekt? Werden activa correct afgeschreven? Zijn er reorganisaties gebeurd aan de vennootschap met fiscale impact?
- Operationele risico’s, zoals: zit de cruciale knowhow voldoende verspreid binnen de organisatie? Hoe is het gesteld met de IT-infrastructuur (bv. risico op datalekken)? Is het machinepark dringend aan vervanging toe?
- Sociale risico’s, zoals: worden de loonbarema’s gerespecteerd? Zijn de arbeidsovereenkomsten en het arbeidsreglement up-to-date? Schakelt de onderneming veel tijdelijke werkkrachten in?
- Juridische risico’s, zoals: onder welke voorwaarden zijn de huurovereenkomsten en leverancierscontracten (bv. binnen korte termijn opzegbaar, geen exclusiviteit) opgesteld? Is de onderneming effectief eigenaar van de ontwikkelde producten? Kan het bedrijf gedagvaard worden in hangende of aankomende claims?
- Milieurisico’s, zoals: zijn alle vergunningen in orde? Kan de onderneming een geldig bodemattest voorleggen?
Sommige due diligence-rapporten zijn zeer gedetailleerd en omvangrijk, andere blinken dan weer uit in beknoptheid. Alles hangt af van de specifieke voorkennis van de kandidaat-koper, de grootte van de deal en de termijn waarbinnen beide partijen de overdracht afgehandeld willen zien.
Vraag 5: welke rol speel je aan verkoperskant?
Als verkoper lever je alle gevraagde informatie aan. De externe adviseur van de koper bezorgt je hiervoor een gedetailleerde lijst.. Doorgaans worden de documenten verzameld en gedeeld in een (elektronische) dataroom. Daar kunnen ze – voor een beperkte tijdsduur – door het due diligence team worden ingekeken.
Bij een bedrijfsoverdracht komt heel wat kijken.
Reden te meer dus om je grondig te laten adviseren. Bij SBB vind je de juiste expert in elke stap van het proces. www.sbb.be/bedrijfsoverdracht.
