Bedrijf overlaten of overnemen: hoe schep ik orde in de complexiteit?

Wil je je zaak overlaten of koester je overnameplannen, dan sta je aan de vooravond van een complex en langdurig traject. Naast de vele financiële, juridische en fiscale aandachtspunten valt de emotionele impact van bijvoorbeeld een bedrijfsoverdracht niet te onderschatten aan overlaterskant.  Voor de zakelijke kant geldt zoals altijd dat een goede – en vooral tijdige – voorbereiding essentieel is. En dat kan perfect, want een overnameproces bestaat uit een aantal vaste fases waarbij telkens financiële, juridische en fiscale aspecten komen kijken.

Bij een bedrijfsoverdracht komt heel wat kijken

Reden te meer dus om je grondig te laten adviseren. Bij SBB vind je de juiste expert in elke stap van het proces. Wil je graag meer weten over hoe wij KMO-ondernemers begeleiden bij een bedrijfsoverdracht?

Contacteer vrijblijvend onze experts

Belangrijke keuzes bij de start van de overdracht

Welk type van overdracht?

Bij een bedrijfsoverdracht kun je als overlater de aandelen van je vennootschap verkopen in een zogenaamde 'share deal'. De overnemer verkrijgt dan de volledige vennootschap (met alle activa en schulden). Bij een 'asset deal' is de vennootschap de verkoper en verkoopt zij één of meer van de onderdelen van de vennootschap.

Welke koper zoek je?

Bij een overdracht van je onderneming, dien je best op voorhand uit te maken welke koper je zoekt en wat je van hem verwacht. Potentiële kopers kunnen zich eventueel bevinden binnen je eigen familie, je bedrijf (bv. een manager of werknemer) of je zakelijke netwerk.  Heb je nog geen geschikte kandidaat, dan kan je met je bedrijf best de markt opgaan.  SBB werkt hiervoor samen met partners zoals Overnamemarkt.be van UNIZO.

Welk type verkoopproces wil je?

Eén gekende kandidaat-koper benaderen heet « 1:1 negotation », een lijst van potentiële kopers benaderen  noemen we « target sollicitation » en  wanneer we maximaal de markt laten spreken in een open aanbod spreken we van een « open auction ». Elk proces heeft zijn eigen spelregels en zijn voor- en nadelen voor overlater en overnemer.

Het verkoopproces van een onderneming kan meestal onderverdeeld worden in 4 grote fasen

Elke bedrijfsoverdracht is anders en veel hangt dus af van het type overdracht, de koper of het verkoopproces. Maar of je nu overneemt of overlaat, een aantal vaste fasen of stappen komen altijd terug. En voor elke stap kan je rekenen op de ervaring en expertise van SBB. In de 4 fases hieronder bespreken we kort de verschillende stappen wanneer we een overlater begeleiden die nog geen overnemer heeft en naar de markt gaat om zijn onderneming te verkopen. Zeker in dat scenario moeten een aantal spelregels gerespecteerd worden om de transitie zo goed mogelijk te organiseren. Voor andere scenario's kan die procedure  eenvoudiger zijn.

Fase 1: Voorbereiding

Tijdens de voorbereidende fase wordt een onderzoek gedaan naar de haalbaarheid van de transactie. In deze fase vindt een analyse van uw bedrijf plaats in al zijn facetten. In welke markt opereert de onderneming? Hoe is de financiële situatie? Wat zijn de competenties van het personeel? Al deze bevindingen worden vastgelegd in een informatiememorandum, dat in volgende fase kan gebruikt worden om kandidaat-kopers te benaderen. 

Zeker een bedrijf dat publiek te koop wordt aangeboden, moet in een goede conditie verkeren. Ruim eventuele “dealbreakers” uit de weg, scheid professionele en privé-zaken en creëer zoveel mogelijk transparantie en vereenvoudig desnoods. 

Er wordt in deze fase ook gekeken wat de wensen zijn van de verkopersWaarom wilt u uw bedrijf verkopen? Wat wilt u gaan doen na de verkoop? Breng ook uw persoonlijke en financiële wensen in kaart.  Op dit moment wordt in samenspraak met de verkoper ok een lijst van potentiële kopers (“short list”) samengesteld die zullen benaderd worden in de commercialisatie fase.

Dit is ook het juiste moment om  je financieel en businessplan te actualiseren of uit te werken en een waardering te maken van je onderneming.  'Wat is mijn onderneming waard?' is  een niet zou eenvoudige vraag, waardering is immers geen exacte wetenschap. Er bestaan een ganse resem van waarderingsmethodes maar elke methode kent zijn voor- en nadelen of beperkingen.  Daarom ontwikkelden we bij SBB een waarderingstool die verschillende waarderingsmethodes combineert. Waardering en de prijs die de koper bereid is hiervoor te bepalen kunnen overigens sterk uiteenlopen. Tijdens de onderhandelingen kunnen bepaalde factoren de prijs in een een bepaalde richting duwen, zoals bv. tijdsdruk, markt- of onderhandelingspositie. ‘Price is what you pay, value is what you get’, aldus zakenman Warren Buffet.   

Ook voor het personeel is een bedrijfsoverdracht een mijlpaal. Beschikbaarheid vanuit het management voor hun vragen en bekommernissen is dan ook cruciaal om hen gemotiveerd door het hele proces te loodsen. Want enkel mét hun inzet kan de nieuwe bedrijfsleiding de zaak succesvol verderzetten.

Lees meer over de verschillende waarderingsmethodes?

 

Fase 2: Commercialisering

In deze fase worden potentiële kandidaat-overnemers gecontacteerd aan de hand van een anoniem profiel van de onderneming ('teaser'). Na ondertekening van een vertrouwelijkheidsovereenkomst worden deze partijen vervolgens het informatiememorandum ter beschikking gesteld samen met een 'process letter', een document die aangeeft hoe het volledige verkoopproces zal verlopen. 

Het einddoel van deze fase is om zoveel mogelijk indicatieve biedingen te ontvangen van potentiële kopers. Na ontvangst en analyse van de indicatieve biedingen, wordt een intentieovereenkomst ('letter of intent') opgemaakt met een geselecteerde kandidaat-koper. 

Na de intentieovereenkomst zal deze potentiële koper de informatie willen toetsen die u als verkoper heeft verstrekt. Daarvoor dient het due diligence-onderzoek. 

Fase 3: Due diligence

De volgende stap in het verkoopproces is de due diligence fase waarbij de potentiële koper de mogelijkheid heeft om alle aspecten van de onderneming te onderzoeken. In opdracht van de potentiële koper gaat een externe partij aan de slag om de correctheid van de boekhouding na te kijken en eventuele risico’s op te sporen. Alle juridische, fiscale, financiële en bedrijfseconomische aspecten komen aan bod.

Dit onderzoek is niet alleen een onmisbaar instrument tijdens de prijsonderhandelingen, ook financiële instellingen en eventuele investeerders eisen het als voorwaarde. 

Op basis van de uitkomst van het due diligence rapport wordt dikwijls nog verder onderhandeld tussen potentiële koper en verkoper over de mogelijke risico’s die zijn waargenomen.  De potentiële koper kan het rapport gebruiken om een vermindering in prijs te negotiëren of om (extra) verklaringen en waarborgen van de verkoper te vragen. 

Lees meer over het hoe en waarom van een due diligence

Fase 4: Finalisering van de overdracht

Als de hele onderhandelingsfase is afgerond kan de definitieve koopovereenkomst worden gesloten. Het moment van ondertekening van de overeenkomsten wordt 'signing' genoemd, maar de effectieve eigendomsoverdracht en effectieve betaling ('closing') wordt meestal afhankelijk gemaakt van een aantal opschortende voorwaarden (bv. afspltising van vastgoed, akkoord mededingingsautoriteiten). Nadat je de koopsom hebt ontvangen, is je bedrijf definitief verkocht.

Alhoewel de overdracht dan is afgerond, wil dat nog niet zeggen dat de overlater alle banden met zijn onderneming heeft doorgesneden. Misschien blijf die nog actief betrokken bij de onderneming? Het kan natuurlijk ook zo zijn dat die  afspraken heeft gemaakt over de koopsom, waarbij de uiteindelijke som mede wordt bepaald door de toekomstige resultaten van de onderneming (de zogenaamde 'earn out').

En als dat niet geval is, heeft de overlater best een plan voor de toekomst. Rentenieren of investeren in een nieuw project? Een goede vermogensplanning is daarbij essentieel.

Bij een bedrijfsoverdracht komt heel wat kijken. Reden te meer dus om je grondig te laten adviseren. Bij SBB vind je de nodige expertise voor elke stap in het proces.

Sofie Libotton, productmanager juridische consulting
Bij een bedrijfsoverdracht komt heel wat kijken

Reden te meer dus om je grondig te laten adviseren. Bij SBB vind je de juiste expert in elke stap van het proces. Wil je graag meer weten over hoe wij KMO-ondernemers begeleiden bij een bedrijfsoverdracht?

Contacteer vrijblijvend onze experts