De ‘overtollige cash’ uit je vennootschap halen vooraleer je ze verkoopt?

Wat betekent overtollige cash in je vennootschap?

Als je vennootschap de afgelopen jaren winsten heeft geboekt die je niet allemaal opnieuw geïnvesteerd hebt of uitgekeerd hebt als dividend, is de kans groot dat er meer geld op de bankrekening staat dan nodig is voor de dagelijkse bedrijfsvoering. Hoewel het geruststellend kan zijn om een financiële buffer in de onderneming te hebben, moet je er rekening mee houden dat dit geld vaak weinig opbrengt en dat de koopkracht door inflatie zelfs kan dalen. Om dit te vermijden kan je er uiteraard voor kiezen om binnen de vennootschap te beleggen in bijvoorbeeld aandelen of obligaties.

Wie beslist om zijn of haar aandelen te verkopen, verkoopt in principe ook de cash die op moment van overdracht in de vennootschap aanwezig is. Een overnemer is doorgaans niet gebaat bij overtollige cash. Hij betaalt immers een euro voor een euro en die cash drijft dus de overnameprijs op. Een hogere overnameprijs zorgt op zijn beurt dan weer voor grotere uitdagingen bij de zoektocht naar financiering.

Moet je vooraf die overtollige cash uit je vennootschap halen?

Vooraf alle overbodige middelen uit je vennootschap halen is niet verplicht, maar het is veruit de veiligste en makkelijkste optie wanneer je je vennootschap wil verkopen. 

Over het algemeen zal dat moeten gebeuren door alle overtollige middelen via een dividend aan jou privé uit te keren. Op een dividend moet je vennootschap echter 30% roerende voorheffing inhouden. Voldoet je vennootschap aan bepaalde voorwaarden, dan kan ze eventueel van het zogenaamde vvpr-bis regime genieten en moet ze slechts 18% roerende voorheffing inhouden. Hetzelfde geldt wanneer ze de voorbije jaren liquidatiereserves aangelegd heeft. Hoe dan ook, of het nu 18% of 30% is: er zal altijd een belasting verschuldigd zijn op het uitgekeerde bedrag.

Welke fiscale regels gelden als je die cash toch mee verkoopt?

Stel de overnemer is toch bereid je aandelen over te nemen, inclusief de overtollige cash die zich in je vennootschap bevindt. De cash die in je vennootschap zit, bepaalt dan mee de waarde van je aandelen, en maakt dus deel uit van de meerwaarde die je op je aandelen realiseert bij de verkoop.  

Tot eind 2025 leverde dat voor jou als verkoper geen belasting op. Meerwaarden op aandelen waren immers niet belastbaar.

Sinds 1 januari 2026 worden meerwaarden die bij een verkoop van aandelen gerealiseerd worden, echter belast tegen 10%. Als ondernemer met een participatie van minstens 20% in een vennootschap (lees: je eigen bedrijf), val je echter onder een voordeliger regime. Heb je zo’n ‘aanmerkelijk belang’, dan geniet je een vrijstelling voor de eerste 1.000.000 euro, en lagere tarieven tot 10.000.000 euro (daarboven betaal je 10%). Dat is natuurlijk nog altijd voordeliger dan de overtollige cash eerst uit je vennootschap halen en er 18% of 30% belastingen op betalen.

Zo eenvoudig is het echter niet. De fiscus kan immers argumenteren dat je die overtollige cash – voorafgaand aan de verkoop van je aandelen – eerst had moeten uitkeren als dividend. Door dat niet te doen, ‘ontwijk’ je volgens de fiscus 18% of 30% roerende voorheffing. Daarom kan hij een deel van de verkoopprijs, de zogenaamde ‘excess cash’ (ter waarde van de overtollige cash) herkwalificeren als een dividend, zodat je daarop toch 18% of 30% belastingen moet betalen. 

Hoewel de rechtspraak hierover verdeeld is en niet altijd de visie van de fiscus volgt, blijft dit risico reëel en dien je dit in overweging te nemen. 

Let op! De invoering van de meerwaardebelasting verandert daar niets aan. Op het stuk van de meerwaarde dat met de overtollige cash overeenstemt (excess cash), kan je alsnog tegen 18% of 30% belast worden, bovenop de meerwaardebelasting.