Heeft jouw vereniging een rechtspersoon als (dagelijks) bestuurder? Benoem dan een vaste vertegenwoordiger

Heeft jouw vereniging een rechtspersoon als (dagelijks) bestuurder, dan moet deze een vast vertegenwoordiger aanduiden. Deze natuurlijke persoon voert in de praktijk het bestuursmandaat uit. Vanaf 1 januari 2020 is deze verplichting een feit.

Wat is een vaste vertegenwoordiger?

Een vaste vertegenwoordiger is iemand die het mandaat van (dagelijks) bestuurder uitvoert in naam en voor rekening van de rechtspersoon die hem heeft aangesteld.

Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk. Bovendien zijn ook de regels rond belangenconflicten voor (dagelijks) bestuurders van toepassing op de vaste vertegenwoordiger. Een vaste vertegenwoordiger is dus veel meer dan een ‘fysieke spreekbuis’ van de rechtspersoon (dagelijks) bestuurder.

Natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger

Heeft jouw vereniging een rechtspersoon als (dagelijks) bestuurder? Dan moet die rechtspersoon volgens het WVV een vaste vertegenwoordiger benoemen.

Deze vertegenwoordiger:

  • moet een natuurlijk persoon zijn;
  • hoeft geen band te hebben met de rechtspersoon (dagelijks) bestuurder;
  • kan dus om het even wie zijn.

Dubbel mandaat uitgesloten

Je mag als persoon niet met twee mandaten in hetzelfde bestuursorgaan zetelen. Dezelfde persoon kan dus naast vast vertegenwoordiger van een rechtspersoon niet zetelen als bestuurder (natuurlijk persoon) in hetzelfde bestuursorgaan, en omgekeerd. Ook een aanduiding als vast vertegenwoordiger voor verschillende bestuurder-rechtspersonen is uitgesloten. Er is dus sprake van een cumulverbod. De rechtspersoon (dagelijks) bestuurder kan bovendien de vaste vertegenwoordiger niet afzetten zonder meteen voor vervanging te zorgen.

Gevolgen vanaf 1 januari 2020

Vanaf 1 januari 2020 treden de ‘dwingende regels’ rond de vaste vertegenwoordiger in werking voor verenigingen en stichtingen. 

Als vereniging ben je dus verplicht een vaste vertegenwoordiger aan te duiden, zelfs al voorzien de statuten hier niet in of verbieden de statuten het om een vaste vertegenwoordiger aan te duiden. Een statutenwijziging is niet nodig, aangezien het gaat om een verplichting die voortvloeit uit de wet.
 

Let op

De bepaling is geldig vanaf 1 januari 2020, ook al staat het niet in de statuten. Bij een latere statutenwijziging moet de bepaling wel mee worden opgenomen in de statuten van de vereniging.

Indien de vereniging een rechtspersoon als (dagelijks) bestuurder heeft en er wordt geen vaste vertegenwoordiger aangesteld door de rechtspersoon (dagelijks) bestuurder, dan is het bestuursorgaan onregelmatig samengesteld vanaf 1 januari 2020. Het gevolg? De besluiten van het bestuursorgaan kunnen nietig worden verklaard.

Hoe stel je je vereniging in orde?

De benoeming en de ambtsbeëindiging van het mandaat van vaste vertegenwoordiger moet worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Dit is een verplichting van de vereniging die een (dagelijks) bestuurder-rechtspersoon heeft.

Anne-Sophie De Mol
Anne-Sophie De Mol
consultant accountancy & fiscaliteit