Kiezen voor een dochtervennootschap of een vaste inrichting?

Een dochtervennootschap oprichten?

Richt je een dochtervennootschap op, dan creëer je een volledig zelfstandige entiteit (een afzonderlijke ‘rechtspersoon’). Je kiest daarbij in principe het best voor een naamloze vennootschap (NV) of een besloten vennootschap (BV). Daarvoor is de tussenkomst van een notaris en publicatie in het Belgisch Staatsblad vereist. Je dochtervennootschap moet ook een ondernemingsnummer (dat ook als btw-nummer fungeert) aanvragen en zich inschrijven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO).

Je buitenlands moederbedrijf is niet aansprakelijk voor de verplichtingen en schulden van die dochtervennootschap, behalve dan ten belope van het kapitaal dat je in die dochtervennootschap ingebracht hebt. Je aansprakelijkheid is met andere woorden beperkt tot het vennootschapsvermogen.

Die dochtervennootschap zal ook bestuurd worden als een zelfstandige entiteit, met een eigen raad van bestuur of zaakvoerder. Ze moet ook elk jaar een jaarrekening neerleggen bij de Nationale Bank van België (NBB). 

Die dochtervennootschap moet ook een belastingaangifte indienen in de vennootschapsbelasting (de winst die ze in België maakt zal hier logischerwijze ook belast worden) en alle andere fiscale verplichtingen naleven, zoals de inhouding van bedrijfsvoorheffing op de lonen die ze uitbetaalt, de opmaak van fiches voor andere vergoedingen die ze uitbetaalt, de jaarlijkse vennootschapsbijdrage betalen ...

Wil je later je activiteit in België stopzetten, dan zal je je Belgische dochtervennootschap moeten ontbinden en vereffenen volgens de (vrij complexe) regels van het vennootschapsrecht.

Een Belgische vaste inrichting oprichten?

Een vaste inrichting wordt niet als een afzonderlijke entiteit beschouwd, maar maakt gewoon deel uit van je buitenlandse onderneming. Dit impliceert dat die laatste volledig aansprakelijk is voor de verplichtingen en schulden die via dat bijkantoor aangegaan worden.

De oprichting van een (louter fiscale) vaste inrichting (zonder vertegenwoordiging in België) is relatief eenvoudig en kan zonder veel formaliteiten gebeuren.

Voor de oprichting van een ‘bijkantoor’ (waarbij je in België over een vaste vertegenwoordiger beschikt) daarentegen hoef je weliswaar niet langs de notaris te gaan, maar moet je wel een aantal andere administratieve formaliteiten vervullen. Je bijkantoor moet ook een ondernemingsnummer aanvragen en zich inschrijven in de KBO.

Wat betreft het bestuur van het bijkantoor volstaat het dat je buitenlands bedrijf een wettelijke vertegenwoordiger in België aanduidt. Een afzonderlijk bestuursorgaan is niet nodig.

Je Belgisch bijkantoor is ook verplicht de jaarrekening van je buitenlands bedrijf in België bij de NBB neer te leggen en jaarlijks bepaalde financiële informatie met betrekking tot je buitenlandse vennootschap te rapporteren, informatie die je misschien liever vertrouwelijk houdt. 

Dat bijkantoor is op fiscaal vlak een ‘vaste inrichting’ waardoor je jaarlijks een belastingaangifte in de belasting der niet-inwoners (BNI) moet indienen. De winst die je in België maakt en die aan je Belgisch bijkantoor toegeschreven kan worden, zal in België belast worden (en in principe in het land van je buitenlands bedrijf vrijgesteld worden van belasting). Ook inzake btw heeft een Belgisch bijkantoor de nodige verplichtingen. Dat bijkantoor moet ook alle andere fiscale verplichtingen naleven, zoals de inhouding van bedrijfsvoorheffing op de lonen die ze uitbetaalt, de opmaak van fiches voor andere vergoedingen die ze uitbetaalt, de jaarlijkse vennootschapsbijdrage betalen ...

Meer over het hebben van een vaste inrichting en de fiscale en boekhoudkundige gevolgen daarvan, lees je hier.

Wil je later je activiteit in België stopzetten, dan zal je je Belgische vaste inrichting of bijkantoor op een relatief eenvoudige manier kunnen opdoeken, zonder rekening te moeten houden met de (vrij complexe) regels van het vennootschapsrecht.

Wil je liever beginnen met een vaste inrichting of bijkantoor en eventueel later naar een dochtervennootschap overschakelen, dan kan dat natuurlijk ook.

Gelijkenissen en verschillen