Herstructurering van vzw's: 3 mogelijkheden
Overweeg je als vzw om samen te smelten met een andere vzw? Dan liggen er verschillende mogelijke procedures open. Je hebt de keuze tussen een loutere opeenvolging van rechtshandelingen, een inbreng om niet van een algemeenheid of van een bedrijfstak, of een echte fusie. Welke procedure het meest geschikt is, hangt af van de specifieke situatie. Zo hou je bijvoorbeeld rekening met de vraag of er personeel is in de vzw’s, of één van beide een onroerend goed heeft, wat de timing moet zijn en welk budget voorhanden is.
Opeenvolging van rechtshandelingen
Een samensmelting van verschillende vzw’s kan je bereiken via een aantal opeenvolgende aparte rechtshandelingen. Die leiden uiteindelijk tot het overblijven van één vzw. Het gaat dan om de ontbinding en vereffening van één of meerdere vzw's, waarbij het vermogen bij de sluiting van de vereffening wordt ingebracht in een (mogelijk nieuw opgerichte) vzw. De ene vzw houdt op te bestaan, en de activa leven verder in een andere vzw. De facto bereik je dus een gelijkaardig resultaat als met een echte fusie: er blijft nog maar één vzw over.
Denk er wel aan dat de leden van de vereffende vzw niet automatisch overgaan op de overblijvende vzw. Zij moeten een aanvraag tot lidmaatschap doen in de overblijvende vzw.
Inbreng om niet van een algemeenheid of bedrijfstak
Een andere procedure is de inbreng om niet van een algemeenheid of van een bedrijfstak. Hierbij stellen de bestuursorganen samen een inbrengvoorstel op en leggen ze dit neer op de griffie van de ondernemingsrechtbank. De beslissing tot inbreng gebeurt voor de notaris.
Bij de inbreng om niet van een algemeenheid draagt een vzw haar volledige vermogen over aan één of meer bestaande of nieuwe vzw’s, zonder zelf ontbonden te worden. De inbrengende vzw blijft dus bestaan als een lege doos. Om deze te doen verdwijnen, is een ontbinding en vereffening nodig. Voor deze procedure is de algemene vergadering bevoegd. De algemene vergadering krijgt informatie over de geplande transactie van het bestuursorgaan van de vennootschap die de inbreng van algemeenheid doet via een omstandig schriftelijk verslag. Het bestuursorgaan vermeldt hierin de stand van het vermogen van de betrokken verenigingen en de wenselijkheid van de inbreng, haar voorwaarden, de wijze waarop ze gebeurt, alsook haar gevolgen.
Bij de inbreng om niet van een bedrijfstak draagt een vzw enkel een bedrijfstak over, met de daaraan verbonden activa en passiva. Een bedrijfstak is een onderdeel van een vzw dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht functioneert. De vzw blijft verder bestaan, en de overblijvende bedrijfstakken blijven verder functioneren. Het bestuursorgaan beslist over de inbreng om niet van een bedrijfstak. Omdat het bestuursorgaan deze beslissing neemt, is er geen omstandig schriftelijk verslag nodig.
Ook deze procedure is geen fusie pur sang. De overgenomen vzw draagt enkel de activa en de passiva over. De inbrengende vzw wordt niet automatisch ontbonden. De leden kennen geen automatische overstap naar de ontvangende vzw.
Fusie
De derde mogelijkheid vormt wel een echte fusie, waarbij de inbrengende vzw ophoudt te bestaan, zonder vereffening. Het hele vermogen van de ontbonden gaat over op de verkrijgende vzw. De leden van de ontbonden vzw verliezen hun hoedanigheid als lid. Je kan wel in het verrichtingsvoorstel bepalen dat zij lid worden van de verkrijgende vzw. Bij deze procedure moet je zowel een bedrijfsrevisor als een notaris inschakelen.
Welke procedure het meest geschikt is, hangt af van de specifieke situatie. Ga je voor een volledige fusie of draag je slechts een deel over? Moet de overdragende vzw ook nog na de fusie blijven bestaan? Wat is je timeframe? Heb je al dan niet personeel in dienst? Komen er onroerende goederen bij kijken? Al die factoren spelen een rol bij je keuze. Je laten bijstaan door je accountant of juridisch adviseur is dan ook een must.
