Je verkoopt aardappelen te velde? Je staat sterker dan voorheen bij onrechtmatige contractuele bedingen

Nieuwe wetgeving die de relaties tussen ondernemingen reglementeert

Voor consumenten bestaat reeds lange tijd regelgeving die hen beschermt tegen oneerlijke handelspraktijken. Sinds 2019 werd een nieuwe wet uitgevaardigd ter bescherming van ondernemers. De wet regelt de relaties tussen ondernemingen (de zogenaamde B2B-relaties) en bevat drie luiken omtrent:

• het misbruiken van economische afhankelijkheid, 
• onrechtmatige bedingen; 
•  en oneerlijke marktpraktijken tussen ondernemingen.

Twee delen van de wet zijn al van kracht geworden, namelijk de maatregelen betreffende de oneerlijke (misleidende en agressieve) marktpraktijken in 2019 en het misbruik van economische afhankelijkheid in 2020. Vanaf 2021 zal het laatste deel met betrekking tot onrechtmatige bedingen in werking treden. Dit deel bepaalt dat overeenkomsten tussen ondernemingen duidelijk moeten zijn en niet mogen leiden tot een al te groot onevenwicht tussen de rechten en de plichten van de partijen.

Wat betekent dit voor de overmachtsclausule bij verkoop van aardappelen te velde?

De Ondernemingsrechtbank van Gent oordeelde reeds in een concrete zaak dat de overeenkomst de wil van de partijen overschrijdt. De situatie was als volgt. Het seizoen 2018 werd gekenmerkt door een uitzonderlijke droogte. Als gevolg van de buitengewone klimatologische omstandigheden waren landbouwers niet in staat de overeengekomen hoeveelheid te leveren.  De koper argumenteerde dat overmacht door de koopovereenkomst was uitgesloten en dat de landbouwer zich op de binnenlandse markt kon bevoorraden om aan zijn leveringsplichten te voldoen. Hij dreigde om - bij gebrek aan levering - zich zelf te bevoorraden op de binnenlandse markt en de landbouwer het prijsverschil tussen de gecontracteerde prijs en de op de binnenlandse markt betaalde prijs in rekening te brengen als vergoeding voor de geleden schade.

Een aantal landbouwers ging hier niet mee akkoord en werden gedagvaard voor de rechtbank om de schadevergoeding (het prijsverschil tussen de overeengekomen prijs en de aankoopprijs van de koper op de nationale markt) te betalen.
De Ondernemingsrechtbank van Gent besluit dat de overeenkomst de wil van de partijen overschrijdt. Zij oordeelde dat de landbouwers weldegelijk overmacht als rechtvaardiging konden inroepen voor het niet-nakomen van hun verbintenis én dat de landbouwers niet verplicht waren om de extra hoeveelheden aardappelen overeenkomstig de betwiste overeenkomst te leveren. Zij steunt zich hierbij op de nieuwe bepalingen van de wet en stelt dat er sprake is van misbruik door het direct of indirect opleggen van oneerlijke koop- of verkoopprijzen of andere oneerlijke contractuele voorwaarden. De clausule waarbij de situatie van overmacht werd uitgesloten werd door de rechtbank dus niet weerhouden, een vergoeding moest door de landbouwer niet worden betaald.

Wat betekent dit nu voor jou?

De nieuwe wet legt de contractsvrijheid tussen partijen aan banden. Ga je niet akkoord met een opgelegde contractuele clausule dan kan je de uitvoering van de clausule dus betwisten bij de rechter. De rechter heeft een ruimere beoordelingsbevoegdheid dan voordien het geval was. Besluit hij dat de overeengekomen clausule onrechtmatig is dan kan hij dit sanctioneren door de betrokken bepaling nietig te verklaren. Hierdoor ben je niet langer verplicht gevolg te geven aan deze clausule. 

Dit maakt jou ook sterker bij het onderhandelen van nieuwe contracten. Je kan jouw tegenpartij er op wijzen dat contractuele voorwaarden die onrechtmatig zijn, oneerlijke marktpraktijken vormen of misbruik van jouw economische afhankelijkheid uitmaken niet geldig zijn en geen stand zullen houden bij een eventuele gerechtelijke betwisting. Beter te voorkomen dan te genezen en dus beter om dergelijke clausules te weren uit het contract.