Veranderen van vennootschapsvorm: nuttig in deze 4 situaties
Het aantrekken van vers kapitaal, een betere bescherming van je privébezit, een vlotte in- en uittreding van aandeelhouders of een professionelere uitstraling kunnen een goede reden zijn om je vennootschap om te vormen naar een andere vennootschapsvorm.
Waarom zou je je vennootschapsvorm veranderen?
Sinds de oprichting is je bedrijf geëvolueerd en mogelijk gegroeid, en zijn je noden en behoeften wellicht enigszins veranderd. Het kan dat je oorspronkelijke vennootschapsvorm niet langer de meest ideale vorm is, of dat dezemisschien zelfs helemaal niet meer voldoet. De omvorming naar een andere, meer geschikte vennootschapsvorm is dan de meest aangewezen optie om de verdere evolutie van je bedrijf maximaal te ondersteunen. Een bezoek aan je SBB-adviseur is dan een must.
Is een omvorming altijd mogelijk?
Je kan van eender welke vennootschapsvorm overstappen naar eender welke andere vennootschapsvorm (tenzij je een maatschap hebt). Dat doe je natuurlijk niet zomaar. Er zijn een aantal situaties denkbaar waarin een verandering van vennootschapsvorm sowieso aangewezen is.
1. Je krijgt nieuwe aandeelhouders-investeerders
Bij investeringen komen soms nieuwe (mede)eigenaars kijken. Dat is vaak het geval als je geld krijgt van durfkapitalisten, business angels of via crowdfunding. Uitstekend nieuws, maar een vennootschap onder firma (VOF) of commanditaire vennootschap (CommV)zijn dan vaak niet meer geschikt.
Je kan in dat geval bijvoorbeeld een naamloze vennootschap (NV) oprichten. Die heeft meestal een raad van bestuur met minstens drie bestuurders, hoewel andere bestuursmodellen ook mogelijk zijn. De aandelen zijn doorgaans gemakkelijk overdraagbaar, zodat het aandeelhouderschap vaak wat anoniemer is, met minder rechtstreekse inmenging in het beleid tot gevolg.
Deze vorm laat ook toe om aandelen uit te geven met verschillende rechten en plichten, zodat een onderscheid kan worden gemaakt naargelang het type aandeelhouder. De ‘upgrade naar NV’ is trouwens ook een vaak gebruikte piste bij internationalisering.
Opteer je liever voor een besloten vennootschap (BV), dan kan dat uiteraard ook. Sinds de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) is de BV immers uitgerust met een aantal gelijkaardige features als de NV (mogelijkheid tot creatie van verschillende soorten aandelen, soepelere overdraagbaarheid van aandelen, …).
2. Je wil privébezit beter beschermen
Bij de oprichting van je bedrijf koos je misschien voor een VOF of CommV. Een prima keuze: je hoefde geen groot budget voor te leggen (er geldt namelijk geen verplicht minimumkapitaal voor dergelijke vennootschapsvormen).
Maar als je intussen belangrijke investeringen gedaan hebt of leningen aangegaan bent, liggen de kaarten anders. Bij de VOF en de CommV ben je namelijk zelf 100% mee aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap. Dat zijn immers geen ‘besloten’ vennootschapsvormen waarbij het vermogen van de vennootschap volledig afgescheiden is van het privévermogen van de aandeelhouders. Loopt het fout, dan moet jij de schuldeisers van de vennootschap mogelijk mee vergoeden met je persoonlijke vermogen.
Loop je dit risico naar de toekomst toe liever niet meer, dan is de overschakeling naar een BV de logische stap. Je privébezit blijft op deze manier beter beschermd tegen mogelijke aanspraken van schuldeisers van de vennootschap.
De switch: ga niet over één nacht ijs
Bij een verandering van vennootschapsvorm komt heel wat kijken: je bent verplicht om verschillende instanties op de hoogte te brengen, een aantal formaliteiten te vervullen en normaal gezien ook langs te gaan bij de notaris en de bedrijfsrevisor. Omvorming naar een NV kan bijvoorbeeld aanleiding geven tot bijstorting van kapitaal. Ga dus niet over één nacht ijs, en raadpleeg je accountant.
3. De ene vennootschapsvorm straalt meer professionalisme uit dan de andere
Veel kleinschalige starters (al dan niet in bijberoep) beginnen hun activiteit onder de vorm van een VOF of een CommV (zie hoger). Daar is op zich niets mis mee, maar dergelijke ‘simpele’ vennootschapsvormen hebben een minder solide uitstraling naar klanten toe dan bijvoorbeeld een BV en zeker een NV. In de perceptie van (potentiële) klanten kan een VOF of een CommV dus minder professioneel overkomen.
Wil je dus wat meer ‘cachet’ aan je bedrijf geven, dan kan het zeker geen kwaad om voor een meer ‘serieuze’ vennootschapsvorm te kiezen, die meer ‘body’ heeft en meer professionalisme uitstraalt. Voor bijvoorbeeld een BV moet je namelijk naar de notaris, moet je een jaarrekening neerleggen, strengere boekhoudkundige verplichtingen naleven, enz. Naar de buitenwereld toe straalt dat meer vertrouwen uit.
4. Er komen (wisselende) aandeelhouders bij
Elke vennootschap kan aandeelhouders of vennoten laten in- en uittreden bij wijze van bijkomende verhoging of terugbetaling van kapitaal. Soms moet je dan wel eerst de statuten wijzigen. Dat kan je niet zomaar, want dit vereist een bijzondere toestemming van de bestaande aandeelhouders of vennoten en vaak ook een tussenkomst van de notaris. De ene vennootschapsvorm is op dat vlak al wat flexibeler dan de andere.
Bevind je je in een situatie waarbij aandeelhouders gemakkelijk moeten kunnen in- en uittreden zonder te veel administratieve en dure formaliteiten? Dan is de BV doorgaans de beste optie. Een goede redactie van de statuten is daarbij evenwel zeer belangrijk.
Vragen over de omschakeling van een vennootschapsvorm?
Neem contact op met je SBB-adviseur. Wij helpen je graag op weg!
