Wat heeft de hervorming van het vennootschapsrecht in petto voor uw zaak?

Sofie Libotton

Het complexe Belgische vennootschapsrecht krijgt een grondige opfrissing. Wat betekent dit concreet voor uw zaak? Wij vatten het samen.

 

Bij de oprichting van uw zaak en eventuele andere mijlpalen kreeg u er al mee te maken: de juridische koterijen die samen het Belgische vennootschapsrecht vormen. Vanaf 1 mei 2019 verandert dit stevig. Minder juridische vormen, de BV als dé standaardvennootschap en een pak meer flexibiliteit: rond deze drie pijlers zijn de nieuwe spelregels opgebouwd. Dit moet u onthouden.

Vooraf nog dit: voor bestaande vennootschappen ligt de deadline – het moment waarop de nieuwe wet ook voor uw bedrijf geldt – op 1 januari 2020. Toch bestaat de kans dat u al vroeger in het nieuwe systeem zou terechtkomen. Dat is mogelijk als u zelf vanaf 1 mei 2019 een nieuwe of bijkomende juridische structuur voor uw zaak opzet of als u de nieuwe regels zelf van toepassing verklaart op uw reeds bestaande vennootschap. Deze blogpost licht de 3 situaties toe waarin een switch van vennootschapsvorm nuttig kan zijn.

Het grotere juridische plaatje

Voorgeschiedenis, context, toelichting en een helikopterbeeld? In deze video licht onze juridisch adviseur Sofie Libotton de hervorming van het vennootschapsrecht uitgebreider (maar in mensentaal) toe.

 

1. Naar slechts een paar vennootschapsvormen

De hervorming maakt in de eerste plaats komaf met de historisch gegroeide wildgroei aan vennootschapsvormen. Op dit moment zijn er maar liefst 17 (!) soorten. Sommige daarvan lijken ogenschijnlijk heel goed op elkaar, maar verschillen bij nader inzien op meer dan één essentieel punt.
De hervorming brengt het hele assortiment terug tot een paar basisvormen:

  • BV: de besloten vennootschap is dé standaardvorm met flexibelere opties én een laagdrempelige instap (zie verder).
  • NV: die blijft overeind, zij het met iets meer flexibiliteit qua organisatie van bestuur en aandeelhouderschap. Zo kunt u nu een NV met één aandeelhouder en één bestuurder oprichten.
  • CV: de coöperatieve vennootschap is enkel nog bestemd voor organisaties die handelen vanuit een coöperatieve gedachte.
  • De maatschap, die de CommV en de VOF als subcategorie omvat: bij deze ‘lichtere’ vormen (zonder oprichtingsakte bij de notaris) verandert er eigenlijk weinig.

2. Een flexibele en moderne BV

Afspraken maken en samenwerken met (wisselende) vennoten: voor BVBA’s is dat een titanenwerk, want er staan nogal wat juridische hordes (bijv. het verzamelen van de nodige toestemming van andere vennoten) in de weg. De nieuwe wetgeving biedt hier een oplossing: in de nieuwe BV kunnen aandeelhouders makkelijker in- en uittreden en kunnen aandelen gemakkelijker worden overgedragen. Ook kan u diverse soorten van aandelen creëren (denk bijvoorbeeld aan verschillend stemrecht of ongelijke winstrechten).

Die verregaande flexibiliteit was vroeger voorbehouden voor de CVBA. Ze werd ooit in het leven geroepen als vehikel voor coöperaties, maar trok ook heel wat andere slimme ondernemers – waaronder veel start-ups en scale-ups – aan. De nieuwe CV kan echter enkel nog door echte coöperaties als rechtsvorm worden gekozen.

“De moderne BV is een pak flexibeler. Zo kunnen aandeelhouders gemakkelijker in- en uittreden én kan u verschillende soorten aandelen uitgeven.” – Sofie Libotton, juridisch adviseur SBB

 

Verder bevat de BV nog enkele flexibele features:

  • Nieuwe aandeelhouders kunnen instappen via ‘arbeid’, en niet per se via kapitaal. Stel dat een potentiële partner qua competenties een duidelijke meerwaarde heeft voor de zaak, dan kan die instappen als aandeelhouder door afspraken te maken rond toekomstige prestaties. Hierbij is er wel een fiscale kanttekening, het is waarschijnlijk dat de fiscus de verkrijging van deze aandelen als “inkomsten” zal kwalificeren.

  • Er is meer speelruimte voor de uitgifte van andere effecten: zo is de BV ook in staat om warrants (inschrijvingsrecht op aandelen aan vooraf vastgestelde prijs) of converteerbare obligaties (leningen die onder bepaalde voorwaarden kunnen omgezet worden in aandelen) uit te geven. Vroeger bestond deze mogelijkheid enkel voor NV’s. Dit opent perspectieven op het vlak van personeelsparticipatie, financiering of als bescherming tegen een verwatering (zogenaamde dilutie) van de eigen aandelenparticipatie. Voor dit stevigere juridische werk is echter een officieel plan vereist, waarvoor u zich het best door specialisten laat bijstaan.

3. Makkelijker – maar doordachter – oprichten van een BV

Last but not least valt het minimumkapitaal weg bij de BV. Vroeger was bij de opstart een kapitaalinjectie van minimaal 6.200,00 euro vereist – lang niet altijd een evidentie bij starters. Die vereiste verdwijnt: in theorie kan u al met 1 euro een BV oprichten. Let wel, u zal steeds moeten aantonen dat de BV een toereikend aanvangsvermogen heeft. Het is evident dat 1 euro hiertoe niet volstaat.

Daarnaast ligt de lat voor het financieel plan wel een stuk hoger. Dat plan blijft de toetssteen voor aansprakelijkheid, maar de voorwaarden waaraan het moet voldoen (een doordacht model, steekhoudende prognoses etc.) worden verankerd in de wet.

What’s next?

Voor uw bestaande vennootschap gelden de regels pas op 1 januari 2020. Werkt u vandaag in een vennootschapsvorm die verdwijnt of fundamenteel verandert? Geen nood, u hebt wel nog wat tijd: uiterlijk 1 januari 2024 moeten uw statuten in die zin zijn aangepast. ‘Moet’ is evenwel een groot woord: u kunt dit het best zien als een opportuniteit om te profiteren van de extra flexibiliteit of mogelijkheden.

De impact op of mogelijkheden voor uw zaak onder de loep nemen? Uw persoonlijke SBB-adviseur helpt u graag verder.