Buitenlandse koper voor je aandelen? Veelgestelde vragen over de meerwaardebelasting

1. Je verkoopt jouw aandelen. Wordt je meerwaarde altijd tegen 10% belast?

Nee. De belasting op je meerwaarde hangt af van:

• Je participatie in de vennootschap (minder of meer dan 20%), en
• Het land waar de koper-vennootschap gevestigd is (binnen of buiten de EER).

In bepaalde gevallen kan het tarief oplopen tot 16,5%.

2. Wat als je jouw aandelen verkoopt aan een koper in België of de EER?

Dan geldt het nieuwe meerwaarderegime:

• Meerwaarden opgebouwd vanaf 1 januari 2026 zijn belastbaar aan 10%
• Historische meerwaarden (tot en met 2025) blijven vrijgesteld
• De EER omvat de EU lidstaten plus Noorwegen, IJsland en Liechtenstein

Heb je een aanmerkelijk belang (minstens 20% participatie in de vennootschap die je verkoopt):

• Vrijstelling voor de eerste 1.000.000 euro per persoon (over een periode van 5 jaar)
• Progressieve tarieven van 1,25% tot 5% tot 10.000.000 euro
• Boven dat bedrag: 10%

3. Wat als de koper-vennootschap buiten de EER gevestigd is?

Dan gelden strengere regels.

• Participatie ≥ 20%:

Je volledige meerwaarde boven 1.000.000 euro wordt belast aan 16,5%.
De gunstige progressieve tarieven zijn hier niet van toepassing.

• Participatie < 20%:

De meerwaarde wordt belast aan 10%, met slechts een vrijstelling van 10.000 euro.

4. Geldt het hogere tarief ook bij een internationale groep?

Niet altijd. Verkoop je je aandelen aan een EER vennootschap die deel uitmaakt van een buitenlandse groep met hoofdzetel buiten de EER, dan blijft het maximale tarief van 10% van toepassing.
Hetzelfde geldt wanneer de buitenlandse koper zelf een (dochter)vennootschap in de EER opricht die jouw aandelen aankoopt.

5. Is zo’n structuur geen fiscaal misbruik?

Dat hoeft niet, op voorwaarde dat:

• je niet betrokken bent bij de keuze of oprichting van de EER vennootschap,
• je geen rol speelt in die vennootschap (koper), en
• de vennootschap beschikt over reële economische substantie.

Een loutere “lege doos” of tijdelijke tussenschakel kan wél aanleiding geven tot discussie met de fiscus.

6. Waarom is een snelle doorverkoop risicovol?

Hoewel de wettelijke taxatie bij een doorverkoop binnen de 12 maanden aan een niet-EER-koper recent is geschrapt, blijft een snelle doorverkoop aan een niet EER vennootschap een belangrijk negatief element bij de beoordeling van fiscaal misbruik.

7. Wat is een goede voorzorgsmaatregel in de praktijk?

Het is sterk aan te raden om in de verkoopovereenkomst een clausule op te nemen die bepaalt dat de aandelen gedurende minstens 12 maanden niet mogen worden doorverkocht aan een niet-EER-vennootschap.
Dit biedt extra bescherming bij een eventuele fiscale controle.

8. Wat is de belangrijkste takeaway voor ondernemers?

Bij een buitenlandse koper-vennootschap kijk je niet alleen naar de prijs, maar ook naar:

• de vestigingsplaats van de koper, en
• uw participatiepercentage.

Een verkeerde structurering kan leiden tot 6,5% extra belasting op een aanzienlijke meerwaarde.