Selecteer uw kantoor uit onderstaande lijst

Op basis van uw locatie selecteerden wij ons kantoor in . Wijzigen? Zoek SBB-kantoor.

Wat heeft het nieuwe vennootschapsrecht voor u als arts in petto?

Gepubliceerd op 04-03-19

1. Naar slechts een paar vennootschapsvormen

De hervorming maakt in de eerste plaats komaf met de historisch gegroeide wildgroei aan vennootschapsvormen. We gaan van 17 (!) soorten naar 4. Sommige daarvan lijken ogenschijnlijk heel goed op elkaar, maar verschillen bij nader inzien op meer dan één essentieel punt.

De hervorming brengt het hele assortiment terug tot een paar basisvormen:

  • BV: de besloten vennootschap zou dé standaardvorm worden met flexibelere opties én een laagdrempelige instap (zie verder).
  • NV: die zou overeind blijven, zij het met iets meer flexibiliteit qua organisatie van bestuur en aandeelhouderschap. Zo zou bijv. een NV met één vennoot en één bestuurder kunnen opgericht worden.
  • CV: de coöperatieve vennootschap, zou enkel nog bestemd zijn voor organisaties die handelen vanuit een coöperatieve gedachte.
  • De maatschap, die de Comm.V en VOF als subcategorie omvat: bij deze ‘lichtere’ vormen (zonder oprichtingsakte bij de notaris) zou er eigenlijk weinig veranderen.

2. Een flexibele en moderne BV als alternatief voor de CVBA

Aandeelhouders die gemakkelijk kunnen in- en uittreden en het diversifiëren in soorten aandelen (denk bijvoorbeeld aan het toekennen van verschillende stemrechten of ongelijke winstrechten): tot voor kort was deze flexibiliteit voorbehouden aan de CVBA.

De nieuwe wetgeving voorziet deze handige features thans ook voor de BV en reserveert de CV (de nieuwe benaming voor CVBA) enkel nog voor samenwerkingsvormen die gedreven worden door een coöperatief gedachtegoed.

Hebt u net als zoveel andere vrije beroepers uw groepspraktijk gestructureerd in een CVBA, dan zal u samen met uw vennoten uw CVBA moeten omvormen naar BV tijdens de wettelijk voorziene overgangsperiode.

3. Makkelijker – maar doordachter – oprichten van een BV

Het minimumkapitaal valt weg bij de BV. Tot nu toe was bij de opstart een kapitaalinjectie van minimaal 6.200,00 euro vereist. Die vereiste verdwijnt, maar u moet natuurlijk wel een toereikend vermogen hebben bij de opstart.

Daarnaast zal de lat voor het financieel plan wel een stuk hoger liggen. Net zoals vandaag zal dat plan de toetssteen voor oprichtersaansprakelijkheid blijven, maar de voorwaarden waaraan het moet voldoen (een doordacht model, steekhoudende prognoses,...) worden verankerd in de wet.

4. Ik heb een eenpersoons-BVBA. Moet ik iets ondernemen?

Indien u als arts een eenpersoons-BVBA heeft opgericht, zijn de nieuwe features van de BV wellicht voor u wat minder relevant. Dit betekent evenwel niet dat uw eenpersoons-BVBA er niet door geïmpacteerd is. Immers het wegvallen van het traditionele kapitaalbegrip, heeft tot gevolg dat winstuitkeringen uit de vennootschap voortaan aan twee testen zullen onderworpen worden:

  1. De netto-actieftest, zijnde de test waarbij de algemene vergadering (zijnde u als enige vennoot) dient na te gaan of uitkeringen niet tot gevolg hebben dat het eigen vermogen van de vennootschap negatief wordt

  2. De liquiditeitstest, zijnde de test waarbij het bestuur (zijnde u als enige bestuurder) een bijzonder verslag zal moeten opstellen waaruit blijkt dat uw vennootschap na uitkering nog minstens 12 maanden haar schulden zal kunnen afbetalen

Daarnaast valt niet uit te sluiten dat u pro forma uw statuten zal dienen aan te passen, gezien de clausules die verwijzen naar het kapitaal van de vennootschap in het licht van de nieuwe wetgeving niet langer geldig zijn.

5. Status Quo voor (kosten)associatie en maatschappen

Heeft u net als zovele andere artsen en specialisten gekozen om uw groepspraktijk uit te baten via een (kosten)associatie of maatschap? Dan hoeft u niets te ondernemen, deze samenwerkingsvormen worden in essentie niet beïnvloed door de nieuwe vennootschapswetgeving.

6. Wat met Zorgcentra of huisartsenkringen?

Zorgcentra of huisartsenkringen zijn doorgaans georganiseerd onder de vorm van een VZW.

Ook VZW's mogen zich aan een grondige hervorming verwachten, vermits de verenigingswetgeving wordt geïntegreerd in het nieuw wetboek vennootschappen.

Volgens het nieuwe recht mag een VZW onbeperkt economische activiteiten verrichten op voorwaarde dat ze de winst die hieruit voortvloeit niet uitkeert. De winst moet het belangeloos doel van de organisatie ten goede komen. Het uitkeringsverbod dat gold onder de oude wetgeving blijft behouden en doelt zowel op rechtstreekse (bv. betaling van een soort “dividend”) als op onrechtstreekse uitkeringen (bv. door betaling van een niet-marktconforme bestuurdersvergoeding).

De “vereniging zonder winstoogmerk” wordt dus in feite een “vereniging zonder winstuitkering”.

Wat de concrete gevolgen zullen zijn van deze verandering op fiscaal vlak, op vlak van subsidies en op vlak van de mogelijke inzet van vrijwilligers, valt nog af te wachten.

Daarnaast worden een aantal voorschriften inzake ledenaantal, bestuur en algemene vergadering versoepeld en/of aangepast. Dit kan aanleiding geven tot aanpassing van de statuten van de VZW.

What’s next?

Het nieuwe vennootschapsrecht zal op 1 mei 2019 in werking treden. Voor uw bestaande vennootschap zouden de regels sowieso pas gelden op 1 januari 2020, tenzij u in de loop van 2019 al zou beslissen om gebruik te maken van de nieuwe wetgeving (=de zogenaamde “opt in” mogelijkheid).

Nieuw op te richten vennootschappen kunnen al genieten van de nieuwe regeling vanaf 1 mei 2019.

Werkt u vandaag in een vennootschapsvorm die verdwijnt of fundamenteel verandert? Geen nood, u hebt nog wel wat tijd: pas eind 2024 zou u de statuten in die zin moeten aanpassen. ‘Moet’ is evenwel een groot woord: u kunt dit het best zien als een opportuniteit om te profiteren van de extra flexibiliteit of mogelijkheden.

Welke opportuniteiten biedt de nieuwe vennootschapswetgeving voor uw praktijk?
Leer er alles over tijdens één van de gratis infosessies van SBB.

Schrijf hier gratis in.

De impact op of mogelijkheden voor uw vennootschap of vzw onder de loep nemen? Uw persoonlijke SBB-adviseur helpt u graag verder.

Sofie

Sofie

Productmanager juridische consulting

Praktijkgidsen

Praktijkgidsen

Wij krijgen elke dag vragen van klanten die voor belangrijke investeringsbeslissingen staan. Om hen wegwijs te maken in de vaak complexe wetgeving waarmee ze geconfronteerd worden, heeft ons kenniscentrum een aantal praktijkgidsen uitgewerkt die u wellicht zullen interesseren. U kan ze gratis downloaden.

 

Bekijk alle praktijkgidsen
Schrijf u in op de nieuwsbrief en blijf steeds op de hoogte van veranderingen in uw sector
Bedankt voor uw inschrijving.