Selecteer uw kantoor uit onderstaande lijst

Op basis van uw locatie selecteerden wij ons kantoor in . Wijzigen? Zoek SBB-kantoor.

Wat heeft het nieuwe vennootschapsrecht voor u als architect in petto?

Gepubliceerd op 05-03-19

1. Naar slechts een paar vennootschapsvormen

De hervorming maakt in de eerste plaats komaf met de historisch gegroeide wildgroei aan vennootschapsvormen. We gaan van 17 (!) soorten naar 4. Sommige daarvan lijken ogenschijnlijk heel goed op elkaar, maar verschillen bij nader inzien op meer dan één essentieel punt.

De hervorming brengt het hele assortiment terug tot een paar basisvormen:

  • BV: de besloten vennootschap zou dé standaardvorm worden met flexibelere opties én een laagdrempelige instap (zie verder).
  • NV: die zou overeind blijven, zij het met iets meer flexibiliteit qua organisatie van bestuur en aandeelhouderschap. Zo zou bijv. een NV met één vennoot en één bestuurder kunnen opgericht worden.
  • CV: de coöperatieve vennootschap, zou enkel nog bestemd zijn voor organisaties die handelen vanuit een coöperatieve gedachte.
  • De maatschap, die de Comm.V en vof als subcategorie omvat: bij deze ‘lichtere’ vormen (zonder oprichtingsakte bij de notaris) zou er eigenlijk weinig veranderen.

2. Een flexibele en moderne BV als alternatief voor de CVBA

Aandeelhouders die gemakkelijk kunnen in- en uittreden en het diversifiëren in soorten aandelen (denk bijvoorbeeld aan het toekennen van verschillende stemrechten of ongelijke winstrechten): tot voor kort was deze flexibiliteit voorbehouden aan de CVBA.

De nieuwe wetgeving voorziet deze handige features thans ook voor de BV en reserveert de CV (de nieuwe benaming voor CVBA) enkel nog voor samenwerkingsvormen die gedreven worden door een coöperatief gedachtegoed.

Hebt u uw architectenvennootschap gestructureerd in een CVBA, dan zal u samen met uw vennoten uw CVBA moeten omvormen naar een BV tijdens de wettelijk voorziene overgangsperiode. Is uw CVBA eveneens een laruelle-vennootschap, let dan op voor de specifieke voorwaarden die hier bijkomend aan gesteld worden.

3. Makkelijker – maar doordachter – oprichten van een BV

Het minimumkapitaal valt weg bij de BV. Tot nu toe was bij de opstart een kapitaalinjectie van minimaal 6.200,00 euro vereist. Die vereiste verdwijnt, maar u moet natuurlijk wel een toereikend vermogen hebben bij de opstart.

Daarnaast zal de lat voor het financieel plan wel een stuk hoger liggen. Net zoals vandaag zal dat plan de toetssteen voor oprichtersaansprakelijkheid blijven, maar de voorwaarden waaraan het moet voldoen (een doordacht model, steekhoudende prognoses,...) worden verankerd in de wet.

4. Ik heb een eenpersoons-BVBA. Moet ik iets ondernemen?

Indien u als architect een eenpersoons-BVBA heeft opgericht, zijn de nieuwe features van de BV wellicht voor u wat minder relevant. Dit betekent evenwel niet dat uw eenpersoons-BVBA er niet door geïmpacteerd is. Immers het wegvallen van het traditionele kapitaalbegrip, heeft tot gevolg dat winstuitkeringen in elke BV voortaan aan twee testen zullen onderworpen worden:

  1. De netto-actieftest, zijnde de test waarbij de algemene vergadering (zijnde u als enige vennoot) dient na te gaan of uitkeringen niet tot gevolg hebben dat het eigen vermogen van de vennootschap negatief wordt.

  2. De liquiditeitstest, zijnde de test waarbij het bestuur (zijnde u als enige bestuurder) een bijzonder verslag zal moeten opstellen waaruit blijkt dat uw vennootschap na uitkering nog minstens 12 maanden haar schulden zal kunnen afbetalen.

Daarnaast valt niet uit te sluiten dat u pro forma uw statuten zal dienen aan te passen. gezien de clausules die verwijzen naar het kapitaal van de vennootschap in het licht van de nieuwe wetgeving niet langer geldig zijn.

5. Worden Laruelle-vennootschappen beïnvloed door de hervorming?

Architecten die hun beroep uitoefenen via een Laruelle-vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA, CVBA, CommV.A of NV), dragen geen beroepsaansprakelijkheid in persoonlijke naam, vermits deze rechtstreeks gelinkt is aan hun vennootschap.

De voorwaarden waaraan een dergelijke Laruelle-vennootschap moet voldoen, zijn o.m.:

  • Aandelen moeten steeds op naam zijn
  • Minstens 60% van de aandelen én de stemrechten moeten in het bezit zijn van architect-vennoten
  • De toetreding van nieuwe vennoten dient goedgekeurd te worden door minstens de helft van de architect-vennoten, die de meerderheid van het totaal van de aandelen bezitten
  • De zaakvoerders zijn tevens architect

Of een Laruelle-vennootschap in het licht van de nieuwe vennootschapswetgeving haar statuten zal moeten aanpassen, hangt af van de oorspronkelijk gekozen vennootschapsvorm.

Indien er geopteerd werd voor een BVBA of CVBA zal een omvorming dienen te gebeuren naar een BV. Koos u een Comm.V.A., dan dient deze omgezet te worden naar een NV.

Ter gelegenheid van deze omvorming kan u tevens de oefening maken of de nieuwe mogelijkheden die er zijn voor de BV of NV (bijvoorbeeld inzake organisatie bestuur, meervoudig stemrecht e.d.m.) voor u interessant kunnen zijn. U dient hierbij wel de specifieke voorwaarden inzake Laruelle-Vennootschappen te respecteren, hetgeen u enigszins zal beperken in uw keuzemogelijkheden.

6. Tijdelijke (Handels)vennootschap op de schop

In het kader van grote bouwprojecten, komt het vaak voor dat architecten zich gedurende een bepaalde tijd verenigen in een Tijdelijke Vennootschap (de term “handelsvennootschap” viel reeds weg bij de aanpassing van het Wetboek Economisch recht in 2018) voor de duur van het project.

Ook de Tijdelijke Vennootschap (TV) verdwijnt als aparte vorm en wordt in het licht van de nieuwe vennootschapswetgeving een maatschap, weliswaar één van bepaalde duur.

De praktische relevantie van het “verdwijnen” van deze vennootschapsvorm valt wellicht te relativeren, aangezien de regels die destijds van toepassing waren op de Tijdelijke handelsvennootschap grotendeels gelijk liepen met deze van toepassing op de maatschap. Of het wegvallen van deze specifieke vorm zich zal vertalen in een grondige herwerking van de essentiële statutaire bepalingen valt dan ook te betwijfelen.

What’s next?

Het nieuwe vennootschapsrecht zal op 1 mei 2019 in werking treden. Voor uw bestaande vennootschap zouden de regels sowieso pas gelden op 1 januari 2020, tenzij u in de loop van 2019 al zou beslissen om gebruik te maken van de nieuwe wetgeving (=de zogenaamde “opt in” mogelijkheid).

Nieuw op te richten vennootschappen kunnen al genieten van de nieuwe regeling vanaf 1 mei 2019.

Werkt u vandaag in een vennootschapsvorm die verdwijnt of fundamenteel verandert? Geen nood, volgens de laatste berichten hebt u wel nog wat tijd: pas eind 2024 zou u de statuten in die zin moeten aanpassen. ‘Moet’ is evenwel een groot woord: u kunt dit het best zien als een opportuniteit om te profiteren van de extra flexibiliteit of mogelijkheden.

Welke opportuniteiten biedt de nieuwe vennootschapswetgeving voor uw praktijk? 
Leer er alles over tijdens één van de gratis infosessies van SBB.

Schrijf hier gratis in.

De impact op of mogelijkheden voor uw vennootschap onder de loep nemen? Uw persoonlijke SBB-adviseur helpt u graag verder.

Sofie

Sofie

Productmanager juridische consulting

Praktijkgidsen

Praktijkgidsen

Wij krijgen elke dag vragen van klanten die voor belangrijke investeringsbeslissingen staan. Om hen wegwijs te maken in de vaak complexe wetgeving waarmee ze geconfronteerd worden, heeft ons kenniscentrum een aantal praktijkgidsen uitgewerkt die u wellicht zullen interesseren. U kan ze gratis downloaden.

 

Bekijk alle praktijkgidsen
Schrijf u in op de nieuwsbrief en blijf steeds op de hoogte van veranderingen in uw sector
Bedankt voor uw inschrijving.