Selecteer uw kantoor uit onderstaande lijst

Op basis van uw locatie selecteerden wij ons kantoor in . Wijzigen? Zoek SBB-kantoor.

Wat heeft het nieuwe vennootschapsrecht voor uw KMO in petto?

Gepubliceerd op 26-02-19

1. Naar slechts een paar vennootschapsvormen

De hervorming maakt in de eerste plaats komaf met de vele vennootschapsvormen. Op dit moment zijn er maar liefst 17 (!) soorten. Sommige daarvan lijken op elkaar, maar verschillen bij nader inziens op meer dan één essentieel punt.

De hervorming brengt het hele assortiment terug tot een paar basisvormen:

  • BV: De besloten vennootschap wordt dé standaardvorm met flexibelere opties én een laagdrempelige instap (zie verder).
  • NV: Die blijft overeind met meer flexibiliteit qua organisatie van bestuur en aandeelhouderschap. Zo kan je bv. een NV met één vennoot en één bestuurder oprichten.
  • CV: de coöperatieve vennootschap, is enkel nog bestemd voor organisaties die handelen vanuit een coöperatieve gedachte.
  • De maatschap, die de Comm.V en VOF als subcategorie omvat: bij deze ‘lichtere’ vormen (zonder oprichtingsakte bij de notaris) verandert er weinig.

2. Een flexibele en moderne BV

Afspraken maken en samenwerken met (wisselende) vennoten, niet eenvoudig voor de BVBA's. Er staan juridische hordes (bv. verzamelen van de nodige toestemming van andere vennoten) in de weg. De nieuwe wetgeving biedt hier een oplossing voor: Het is de bedoeling dat in de nieuwe bv aandeelhouders makkelijker kunnen in- en uittreden. Diverse soorten van aandelen kan u ook creëren (denk bijvoorbeeld aan verschillend stemrecht of ongelijke winstrechten).

Die flexibiliteit is tot op de dag van vandaag voorbehouden voor de CVBA. Ze diende eerst voor coöperaties, maar trok ook heel wat andere ondernemers aan. De nieuwe CV zal echter vanaf 1 mei 2019 enkel nog door echte coöperaties als rechtsvorm kunnen gekozen worden.

“De moderne BV is een pak flexibeler. Zo zullen vennoten gemakkelijker kunnen in- en uittreden én zal u verschillende soorten aandelen kunnen uitgeven.” – Sofie Libotton, juridisch adviseur SBB


Verder bevat de bv nog enkele flexibele toepassingen:

  • Nieuwe vennoten kunnen instappen via ‘arbeid’, en niet per se via kapitaal. Stel dat een potentiële partner qua competenties een duidelijke meerwaarde heeft voor de zaak, dan kan die instappen als vennoot door afspraken te maken rond toekomstige prestaties. Fiscale kanttekening: vermits het (nog) niet duidelijk is of de fiscus de verkrijging van deze aandelen als “inkomsten” zal kwalificeren en op welk bedrag deze taxatie ligt. 

  • Er is meer speelruimte voor de uitgifte van andere effecten: zo zou de toekomstige BV ook in staat zijn om warrants (inschrijvingsrecht op aandelen aan vooraf vastgestelde prijs) of converteerbare obligaties (zijnde leningen die onder bepaalde voorwaarden kunnen omgezet worden in aandelen) uit te geven. Tot op heden bestaat deze mogelijkheid enkel voor NV’s. Dit opent perspectieven voor personeelsparticipatie, financiering of als bescherming tegen een verwatering (zogenaamde dilutie) van de eigen aandelenparticipatie. Voor dit stevigere juridische werk is een officieel plan vereist, waarvoor u best een specialist raadpleegt.

3. Makkelijker – maar doordachter – oprichten van een BV

Het minimumkapitaal valt weg bij de BV. Tot nu toe was bij de opstart een kapitaalinjectie van minimaal 6.200,00 euro vereist – niet gemakkelijk voor  starters. Die vereiste zou verdwijnen: in theorie zou u al met 1 euro een BV kunnen oprichten. Let wel, u zal steeds moeten aantonen dat de BV een toereikend vermogen heeft (ook bij opstart). De symbolische 1 euro volstaat niet.

Daarnaast zal de lat voor het financieel plan wel een stuk hoger liggen. Net zoals vandaag blijft dat plan de maatstaf voor aansprakelijkheid. De voorwaarden waaraan het moet voldoen (een doordacht model, steekhoudende prognoses etc.) zijn verankerd in de wet.

What’s next?

Het nieuwe vennootschapsrecht treedt op 1 mei 2019 in werking. Voor uw bestaande vennootschap gelden de regels sowieso pas vanaf 1 januari 2020.
Werkt u vandaag in een vennootschapsvorm die verdwijnt of fundamenteel verandert? Geen nood, u hebt nog tijd: pas eind 2024 zou u de statuten moeten aanpassen. ‘Moet’ is evenwel een groot woord: u kunt dit het best zien als een opportuniteit om te profiteren van de extra flexibiliteit of mogelijkheden.

Welke opportuniteiten biedt de nieuwe vennootschapswetgeving voor uw praktijk?
Leer er alles over tijdens één van de gratis infosessies van SBB.

Schrijf hier gratis in.

De impact op of mogelijkheden voor uw zaak onder de loep nemen? Uw persoonlijke SBB-adviseur helpt u graag verder.

Sofie

Sofie

Productmanager juridische consulting

Praktijkgidsen

Praktijkgidsen

Wij krijgen elke dag vragen van klanten die voor belangrijke investeringsbeslissingen staan. Om hen wegwijs te maken in de vaak complexe wetgeving waarmee ze geconfronteerd worden, heeft ons kenniscentrum een aantal praktijkgidsen uitgewerkt die u wellicht zullen interesseren. U kan ze gratis downloaden.

 

Bekijk alle praktijkgidsen
Schrijf u in op de nieuwsbrief en blijf steeds op de hoogte van veranderingen in uw sector
Bedankt voor uw inschrijving.