Veranderen van vennootschapsvorm: nuttig in deze 4 situaties

Je kan van eender welke vennootschapsvorm omschakelen naar eender welke andere vennootschapsvorm, tenzij je een maatschap hebt. Dat doe je natuurlijk niet zomaar. Vermoed je dat een nieuwe juridische vorm je vandaag beter ligt dan voorheen, dan is een bezoek aan je boekhouder simpelweg een must.

1. Je krijgt nieuwe aandeelhouders-investeerders

Bij investeringen komen soms nieuwe (mede)eigenaars kijken. Dat is vaak het geval als je geld krijgt van durfkapitalisten, business angels of via crowdfunding. Uitstekend nieuws, maar een eenpersoonsBV of een VOF volstaan dan niet langer.

Je kan in dat geval bijvoorbeeld een naamloze vennootschap (NV) oprichten. Die heeft meestal een raad van bestuur met minstens drie bestuurders, hoewel andere bestuursmodellen ook mogelijk zijn. De aandelen zijn doorgaans gemakkelijk overdraagbaar, zodat het aandeelhouderschap vaak wat anoniemer is, met minder rechtstreekse inmenging in het beleid tot gevolg. Deze vorm laat ook toe om aandelen uit te geven met verschillende rechten en plichten, zodat een onderscheid kan worden gemaakt al naargelang het type aandeelhouder. De ‘upgrade naar NV’ is trouwens ook een vaak gebruikte piste bij internationalisering.

Opteer je liever voor een besloten vennootschap (BV), dan kan dat uiteraard ook. Sedert de inwerkingtreding van het nieuwe WVV werd die immers uitgerust met een aantal gelijkaardige features als de NV (mogelijkheid tot creatie soorten aandelen, gemakkelijkere overdraagbaarheid aandelen…)

2. Je wil privébezit beter beschermen

Bij de oprichting van je bedrijf koos je misschien voor een vennootschap onder firma (VOF) of commanditaire vennootschap (CommV). Een prima keuze: je moest geen groot budget voorleggen. Maar als je investeringen hebt gemaakt of leningen bent aangegaan, liggen de kaarten anders. Bij die juridische vormen ben je namelijk zelf 100% mee aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap. Loopt het fout, dan moet je schuldeisers mogelijk mee vergoeden met je persoonlijke vermogen.

Loop je dit risico naar de toekomst toe liever niet meer, dan is de overschakeling naar een besloten vennootschap de logische stap. Je privébezit blijft op deze manier beter buiten schot.

3. Er komen (wisselende) aandeelhouders bij

Elke vennootschap kan aandeelhouders of vennoten laten in- en uittreden bij wijze van bijkomende verhoging of terugbetaling van inbreng. Soms moet je dan wel eerst de statuten wijzigen. Dat kan je niet zomaar, maar dit vereist een bijzondere toestemming van de aandeelhouders of vennoten en vaak ook een tussenkomst van de notaris. De ene juridische vorm is op dat vlak al wat flexibeler dan de andere.

Bevind je je in een situatie waarbij aandeelhouders gemakkelijk moeten kunnen in- en uittreden zonder een teveel administratieve en kostelijke formaliteiten? Dan is de BV (besloten vennootschap) of in voorkomend geval de CV (coöperatieve vennootschap) een goede optie.

4. Last but not least: verplichte omvorming door de nieuwe wetgeving

Sinds de invoering van de nieuwe vennootschapswetgeving in 2019, is er nog een belangrijke reden voor omschakeling bijgekomen: de wettelijke verplichting hiertoe. Alle vennootschapsvormen hebben immers de plicht om hun statuten te confirmeren aan de nieuwe wetgeving, en dit uiterlijk op 31 december 2023. Voor vele vennootschapsvormen komt hier een omschakeling naar een nieuwe vennootschapsvorm bij, omdat de oude vennootschapsvorm niet meer bestaat. Zo moet je je vroegere BVBA bijvoorbeeld omzetten naar een BV.

Voor deze wettelijk verplichte omvorming heeft de wetgever een eenvoudigere procedure voorzien: een statutenwijziging volstaat, op voorwaarde dat je omvormt naar de vennootschapsvorm die het best aansluit bij je bestaande vorm. Wil je je BVBA omvormen naar een BV, dan kan dit volgens de eenvoudige procedure. Wil je van je BVBA een NV maken, dan moet je de ingewikkeldere (en duurdere) procedure volgen.